悦来网天准科技向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书摘要

股票简称：天准科技股票代码：688003 苏州天准科技股份有限公司（Suzhou TZTEK Technology Co., Ltd.）（江苏省苏州市高新区五台山路 188 号）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书摘要保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）公告日期：2025 年 12 月苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112% （含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，天准科技主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要四、公司持股 5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况（一）公司持股 5%以上股东的认购情况公司持股 5%以上的股东青一投资、宁波准智将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺： “1、如天准科技启动本次可转债发行，本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购天准科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业成功认购取得天准科技本次发行的可转债，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持天准科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。内存在股票减持情形，本企业及控制的其他企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。述承诺而减持天准科技股票或可转债的，由此所得收益全部归天准科技所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。” 公司持股 5%以上的股东徐一华、徐伟将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺： “1、如天准科技启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要是否参与认购天准科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得天准科技本次发行的可转债，本人承诺：本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持天准科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。密切的家庭成员违反上述承诺而减持天准科技股票或可转债的，由此所得收益全部归天准科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” （二）公司董事（不含独立董事）、高管参与本次可转债的认购情况公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺： “1、如天准科技启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购天准科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得天准科技本次发行的可转债，本人承诺：本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持天准科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。密切的家庭成员违反上述承诺而减持天准科技股票或可转债的，由此所得收益全部归天准科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 五、特别风险提示本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：（一）行业周期波动风险公司客户群体主要覆盖消费电子、半导体、PCB、新能源和新汽车等在内的多个国民经济重要领域，需求与下游客户所处行业固定资产投资规模相关。下游行业固定资产投资规模及增长速度主要受宏观经济波动、产业供需关系、产业政策、贸易摩擦等因素影响，未来如果发生重大不利变化，下游行业出现周期波动，可能会对公司的经营产生不利影响。公司光伏领域产品应用于硅片制造环节，业务规模受下游客户新扩建产能规模影响。2023 年以来，国内光伏行业因多晶硅料产能释放导致阶段性供过于求，目前正处于周期性调整阶段。受上述因素影响，2024 年以来公司光伏业务收入以及在手订单均出现下滑，对公司经营业绩构成不利影响。报告期内公司光伏业务相关主营业务收入分别为 36,308.79 万元、38,381.08 万元、29,286.81 万元和造属于光伏产业链上游环节，客户新扩建设备投资需求复苏滞后于下游回暖，预计 2025 年公司光伏业务收入规模将进一步下滑。未来如出现光伏行业波动周期加长、下游主要客户无法持续经营等极端情形，将进一步对公司经营业绩造成影响。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（二）市场竞争加剧的风险机器视觉作为前沿技术领域，有着较高的技术壁垒，但由于全球高端制造产能向我国转移，同步提高了对高端精密机器视觉行业市场需求，吸引了众多厂商的加入，国内机器视觉厂商数量的增加，加剧市场竞争程度，部分厂商通过降低产品价格等方式获取更多市场份额。如果公司未能把握市场机遇、准确判断行业发展方向，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中处于不利地位，进而对公司业绩造成不利影响。（三）经营业绩波动的风险公司业绩受下游及终端消费市场需求、行业竞争格局、新产品研发等诸多因素影响，报告期内归属于母公司的净利润分别为 15,210.36 万元、21,517.24 万元、下游光伏行业周期性波动以及研发投入增加所致。未来若出现下游及终端消费市场需求不足、行业竞争加剧或新产品研发不能及时匹配行业发展需求，可能对公司生产经营带来不利影响，导致盈利能力下降，净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。报告期各年 1-9 月归属于母公司的净利润分别为 2,969.60 万元、4,105.35 万元、-1,366.77 万元和-1,516.90 万元，公司 1-9 月处于微利或出现亏损的情形与公司业务季节性特征相关。公司的营业收入受消费类电子产品领域主要客户的合作模式、业务周期等因素影响，存在季节性不均衡的特点，而期间费用均衡发生，因此净利润的季节性不均衡性就表现得更加明显，各季度经营业绩存在波动，甚至可能出现单个季度亏损的情形。（四）主营业务毛利率下降的风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为 40.09%、41.77%、41.31%和 35.47%，业企业数量的增多、市场竞争的加剧，行业供求关系可能发生变化，导致行业整体利润率水平产生波动，进而影响公司毛利率水平。此外，随着公司新业务的持续开拓，来自汽车、PCB 等下游行业客户的收入占比不断提升，由于上述领域竞争格局、客户结构与消费电子、半导体存在差异，造成毛利率水平整体低于消费苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要电子、半导体等领域，未来随着公司收入结构变化，主营业务毛利率存在下滑的风险。（五）应收账款和经营活动现金流风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 49,124.86 万元、51,281.85 万元、62,359.73 万元和 46,219.54 万元，占期末流动资产的比例分别为 25.49%、分别为 3.61%、4.66%、9.00%和 12.14%，受光伏行业周期性调整影响，光伏行业客户应收账款回款放缓，相应导致光伏业务应收账款坏账计提比例上升，影响公司经营业绩。剔除票据背书支付长期资产购置款影响，报告期内公司经营活动现金流量净额分别为-4,738.79 万元、27,801.73 万元、2,380.30 万元和 5,009.46 万元，经营活动现金流量净额存在波动主要受存货、应收账款影响。公司主要客户均为行业内知名公司，信用情况良好。未来，如果宏观经济形势、光伏等相关行业发展前景发生重大不利变化或个别客户的财务状况恶化，公司应收账款不能加快回收，由此可能增加公司的营运资金压力和资金运营风险，将对公司生产经营和业绩产生不利影响。（六）募投项目研发投入的不确定性风险本次募集资金投向工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目、半导体量测设备研发及产业化项目以及智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目，投资构成中研发投入占比较高。公司基于行业技术发展趋势、下游市场需求、自身产品技术研发能力等因素确定本次募投项目研发方向，虽然研发内容系在已有产品基础上的升级迭代，技术原理和已有产品具有同源性，公司现有的核心技术体系具有较好的迁移性，可复用至本次募投产品的升级研发，但仍面临研发投入不能有效转化为研发成果的风险，募投项目研发投入存在一定的不确定性。六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况（一）公司利润分配政策《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法根据《公司法》苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于 70%，或经营性现金流量净额为负，或者出现其他导致公司营运资金不足或影响公司正常生产经营事项的，可以不进行利润分配。在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（母公司报表口径）并且公司累计未分配利润为正值（母公司报表口径）；（2）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东会审议通过后实施。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红事项。公司在符合利润分配的条件下，可以增加现金分红频次。（1）公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（3）股东会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（4）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 ②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； ③公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； ④中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经公司董事会审议通过后提请股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。（3）公司调整利润分配政策，应当充分听取中小股东意见，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司可以采取现金或者股份方式分配利润。公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。（二）本次发行前后公司利润分配政策变化情况本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。（三）最近三年利润分配情况公司 2022 年至 2024 年利润分配情况如下所示：苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目 2024 年 2023 年 2022 年分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红金额（含税） 9,619.10 11,473.92 5,742.63 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以现金方式回购股份计入现金分红的金额 3,002.90 - - 各年现金分红金额小计（含税） 12,622.00 11,473.92 5,742.63 最近三年现金分红金额小计（含税） 29,838.55 最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润最近三年现金分红金额占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利 181.95% 润的比率公司利润分配情况符合公司章程及股东回报规划的要求。（四）公司最近三年未分配利润使用安排情况为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要目录一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的四、公司持股 5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况 .......3 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要五、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增六、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第一节释义一、一般术语在募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券《募集说明书》指并在科创板上市募集说明书》发行人、公司、天指苏州天准科技股份有限公司准科技天准软件指苏州天准软件有限公司龙山软件指苏州龙山软件技术有限公司龙园软件指苏州龙园软件有限公司腾超机电指苏州腾超机电设备有限公司深圳天准指深圳天准科技有限公司天准星智指苏州天准星智科技有限公司香港天准指 Hong Kong Tztek Technology Limited 加州天准指 California Tztek Technology LLC SLSS 指 SLSS Europe GmbH MueTec 指 MueTec Automatisierte Mikroskopie und Me?technik GmbH 嘉慧半导体指嘉慧半导体有限公司马来西亚 MueTec 指 MueTec SDN.BHD 日本天准指日本天準株式会社新加坡天准指 TZTEK TECHNOLOGY （SINGAPORE） PTE. LTD. MEXICO TZTEK TECHNOLOGY, SOCIEDAD AN?NIMA DE 墨西哥天准指 CAPITAL VARIABLE 越南天准指 VIETNAM TZTEK TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 泰国天准指 TZTEK TECHNOLOGY （THAILAND） CO., LTD. 矽行半导体指苏州矽行半导体技术有限公司青一投资指苏州青一投资有限公司宁波准智指宁波准智创业投资合伙企业（有限合伙）宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙），为宁波准智创业投天准合智指资合伙企业（有限合伙）的曾用名扬州矽行指扬州矽行投资合伙企业（有限合伙）扬州天准星智指扬州天准星智投资合伙企业（有限合伙）科磊半导体、KLA 指 KLA Corporation 应用材料指 Applied Materials, Inc. 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要日立指 Hitachi High-Technologies Corporation 股东会、股东大会指苏州天准科技股份有限公司股东会董事会指苏州天准科技股份有限公司董事会苏州天准科技股份有限公司监事会，2025 年 8 月发行人取消监事监事会指会本次发行指本次向不特定对象发行可转换公司债券可转债指可转换公司债券《公司章程》指《苏州天准科技股份有限公司章程》报告期、三年一期指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月最近三年指 2022 年度、2023 年度、2024 年度报告期各期末指 2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 9 月末中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所/交易所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元保荐人、主承销商、指华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券发行人律师指浙江六和律师事务所发行人会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）中证鹏元、资信评指中证鹏元资信评估股份有限公司级机构二、专业术语机器视觉是用机器代替人眼来进行检测和判断。机器视觉系统通过图像传感器将被摄取目标转换成图像数据，传送给专用的图像处理系统，图机器视觉指像处理系统对这些图像数据进行各种运算来抽取目标的特征，进而根据判别的结果来控制现场的设备动作。算法（Algorithm）是指解题方案的准确而完整的描述，是一系列解决问算法指题的清晰指令，算法代表着用系统的方法描述解决问题的策略机制。品（Consumer Electronics）三者结合，亦称“信息家电”。 AOI（Automated Optical Inspection）的全称是自动光学检测，是基于光学原理来对生产中遇到的常见缺陷进行检测的设备。AOI 是新兴起的一种新型测试技术，但发展迅速，很多厂家都推出了 AOI 测试设备。当 AOI AOI 指用于 PCB 焊点自动检测时，机器通过摄像头自动扫描 PCB，采集图像，测试的焊点与数据库中的合格的参数进行比较，经过图像处理，检查出 PCB 上缺陷，并通过显示器或自动标志把缺陷显示/标示出来，供维修人员修整。 PCB（Printed Circuit Board），中文名称为印制电路板，又称印刷线路板， PCB 指是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要载体。 HDI 是高密度互连（High Density Interconnector）的缩写，是生产印刷电路板的一种技术，使用微盲埋孔技术的一种线路分布密度比较高的电路 HDI 指板。主要应用于高密度需求的消费电子领域，还应用于通信产品、网络产品、服务器产品、汽车产品、航空航天产品。封装基板/IC 载板起到在芯片与常规印制电路板（多为主板、母板、背板）封装基板不同线路之间提供电气连接（过渡）的作用，同时为芯片提供保护、支指 /IC 载板撑、散热的通道,以及达到符合标准安装尺寸的功效。可实现多引脚化、缩小封装产品面积、改善电性能及散热性、实现高密度化等。全称 Flexible Printed Circuit，柔性电路板，是一种具备重量轻、厚度薄、体积小、可折叠、线路密度高等优势的印制电路板，作为电子产品的关 FPC 指键材料广泛应用于智能手机、可穿戴设备、汽车电子、医疗设备、工控设备等现代电子产品领域。 Laser Direct Imaging，中文名称为激光直接成像技术，用于 PCB 工艺中的曝光工序，用激光扫描的方法直接将图像在 PCB 上成像，省去传统曝 LDI 指光过程中的底片工序，节省了时间和成本，减少了因底片涨缩引发的偏差，图像更精细。半导体工艺节点（Process Node）也称为技术节点（Technology Node），工艺节点指通常用该工艺下的最小特征尺寸来表征，如 90 纳米节点、28 纳米节点。通常节点数值越小，代表该工艺技术水平越先进。套刻是指在多次光刻步骤中，不同层次之间的图案对准。为了制造出高套刻指性能的芯片，不同的层次之间的图案必须精确对准。套刻精度的高低直接影响到芯片的性能和可靠性。具身智能（Embodied Artificial Intelligence，EAI）是一种基于物理实体与真实环境动态交互的智能系统。其核心在于通过智能体的身体感知环境（如视觉、触觉传感器），结合自主决策（如大模型推理）与行动执行（如具身智能指机械肢体操作），形成"感知-决策-执行"闭环。相较于传统人工智能的符号计算和离身性特点，具身智能强调身体形态、环境交互对认知能力的塑造作用，能适应复杂动态场景，如智能制造、智能驾驶、手术机器人等，被视为实现通用人工智能的重要路径。 AGI（Artificial General Intelligence，通用人工智能）指具备与人类相当或超越人类的广泛认知能力，能够自主执行多样化复杂任务的人工智能 AGI 指系统。AGI 具有自适应学习、抽象推理和跨场景迁移能力，被视为人工智能领域的终极目标之一。深度学习是机器学习的分支，是一种以人工神经网络为架构，对资料进深度学习指行表征学习的算法。英文 Robustness 的音译，指控制系统在一定（结构，大小）的参数摄动鲁棒性指下，维持其他某些性能的特性。全称聊天生成预训练转换器（Chat Generative Pre-trained Transformer）， ChatGPT 指是 OpenAI 开发的人工智能聊天机器人程序。全称 Navigate on Autopilot，即自动导航驾驶，是一种依托高精度定位、 NOA 指多种传感器数据融合以及先进人工智能算法和实时决策规划，实现车辆在高速公路和复杂城市道路上自主导航与驾驶的技术。全称 Advanced Driver Assistance Systems（高级驾驶辅助系统），是一系列的汽车技术，旨在增强驾驶员的安全性和便捷性。这些技术利用各种传 ADAS 指感器、摄像头、雷达、激光雷达和计算机视觉等先进技术，来监测道路、车辆和周围环境，以提供实时的驾驶支持和警告。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第二节本次发行概况一、公司基本情况中文名称：苏州天准科技股份有限公司英文名称：Suzhou TZTEK Technology Co., Ltd. 注册地址：江苏省苏州市高新区五台山路 188 号股票简称：天准科技股票代码：688003 股票上市交易所：上海证券交易所二、本次发行的基本情况（一）本次发行的证券类型本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式本次拟发行可转债总额为人民币 87,200.00 万元，发行数量 87.20 万手（872.00 万张）。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，发行价格按债券面值发行。（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户本次可转债预计募集资金总额为 87,200.00 万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。（四）募集资金投向本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为 87,200.00 万元，扣苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：单位：万元拟投入募集资金序号项目名称投资总额金额合计 91,127.62 87,200.00 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。（五）发行方式与发行对象本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 12 月 11 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025 年 12 月股，剔除发行人回购专户库存股 1,213,000 股后，可参与本次发行优先配售的股本为 193,107,500 股。若至股权登记日（2025 年 12 月 11 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2025 年 12 月 12 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。（六）承销方式及承销期本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，认购金额不足 87,200.00 万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 26,160.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。承销期的起止时间：2025 年 12 月 10 日-2025 年 12 月 18 日。（七）发行费用单位：万元项目金额保荐及承销费用 600.00 审计及验资费用 103.77 律师费用 117.48 资信评级费用、信息披露费用以及发行手续费等其他费用合计 972.24 注：①以上金额均为不含税金额；②各项费用根据发行结果可能会有调整；③若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所本次发行的主要日程安排如下表所示：日期交易日发行安排 T-2 日披露募集说明书及摘要、《发行公告》《网上路演公告》星期三 T-1 日星期四原股东优先配售股权登记日刊登《可转债发行提示性公告》 T日星期五网上申购（无需缴付申购资金）确定网上申购摇号中签率苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要日期交易日发行安排 T+1 日星期一根据中签率进行网上申购的摇号抽签刊登《网上中签结果公告》 T+2 日星期二（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金） T+3 日星期三售结果和包销金额 T+4 日刊登《发行结果公告》星期四以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。申请上市的证券交易所为上海证券交易所。（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。本次发行的证券不设持有期限制。（十）本次发行可转债规模合理性分析截至募集说明书签署日，公司不存在任何形式的公司债券。截至 2025 年 9 月 30 日，发行人净资产为 187,084.40 万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为 87,200.00 万元。本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且不考虑可转债计入所有者权益部分的金额，预计发行人累计债券余额为 87,200.00 万元，占 2025 年 9 月末发行人净资产的比例为 46.61%，未超过 50%。2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 9 月末，公司资产负债率分别为 42.49%、40.52%、46.48%和 51.38%，具有合理的资产负债结构，不存在重大偿债风险。扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 12,169.19 万元、15,714.74 万元和债按募集资金 87,200.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。（十一）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模本次拟发行可转换公司债券总额为人民币 87,200.00 万元，发行数量 87.20 万手（872.00 万张）。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司本次发行可转债不适用上述规定，符合融资时间间隔的要求。本次募集资金总额为 87,200.00 万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：单位：万元拟投入募集序号项目名称投资总额资金金额合计 91,127.62 87,200.00 本次募集资金主要投向主业。本次募投项目“工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目”是公司对现有产品的升级迭代，旨在顺应下游产业技术升级迭代趋势，完善公司在高端领域的产品布局，更好地服务下游客户的需求，巩固和提升公司的市场地位；本次募投项目“半导体量测设备研发及产业化项目”旨在对半导体量测设备开展关键技术攻关、核心部件国产化和整机装备研制，有助苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要于提高公司在半导体量测设备领域的核心竞争力，推动半导体量测设备国产化进程，保障我国半导体产业链安全；本次募投项目“智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目”围绕智能驾驶域控制器及具身智能大脑域控制器两大产品线，对基础软硬件平台及相关工具链进行研发及产业化，有助于推动国产化芯片平台的智驾域控方案落地，解决不同领域智能驾驶应用难点，同时加速具身智能普及推广，拓展具身智能应用场景。综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。三、本次发行可转债的基本条款（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。（二）发行规模本次拟发行可转债总额为人民币 87,200.00 万元，发行数量 87.20 万手（872.00 万张）。（三）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2025 年 12 月 12 日至 2031 年 12 月 11 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。（五）票面利率本次发行的可转债票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要年利息指可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025 年 12 月 18 日， T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日（2026 年 6 月 18 日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2031 年 12 月 11 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。（八）转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 55.73 元/股，不低于募集说明苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（九）转股价格的调整在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。（十）转股价格向下修正条款在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十一）转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面金额及其所对应的当期应计利息。（十二）赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 120%（含 120%）；（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（十三）回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。（十四）转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（十五）发行方式及发行对象本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 12 月 11 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025 年 12 月股，剔除发行人回购专户库存股 1,213,000 股后，可参与本次发行优先配售的股本为 193,107,500 股。若至股权登记日（2025 年 12 月 11 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2025 年 12 月 12 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。（十六）向现有股东配售的安排本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2025 年先配售的股本为 193,107,500 股。若至股权登记日（2025 年 12 月 11 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2025 年 12 月 12 日， T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要原股东可优先配售的天准转债数量为其在股权登记日（2025 年 12 月 11 日， T-1 日）收市后登记在册的持有天准科技的股份数量按每股配售 4.515 元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.004515 手可转换公司债券。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T 日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。发行人现有总股本 194,320,500 股，剔除发行人回购专户库存股 1,213,000 股后，可参与本次发行优先配售的股本为 193,107,500 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 87.20 万手。（1）原股东优先配售的重要日期股权登记日：2025 年 12 月 11 日（T-1 日）。原股东优先配售认购及缴款日：2025 年 12 月 12 日（T 日）在上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。（2）原股东的优先认购方式原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2025 年 12 月 12 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726003”，配售简称为“天准配债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配天准转债，请投资者仔细查看证券账户内“天准配债”的可配余额。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。原股东持有的“天准科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。（3）原股东的优先认购程序股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。定办理委托手续。参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。（十七）债券持有人会议相关事项（1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 ⑤依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权； ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（2）拟修改可转债持有人会议规则；（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（4）公司不能按期支付本次可转债本息；（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；（8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；（10）公司提出债务重组方案；（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及相关规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：（1）公司董事会提议；（2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；（3）债券受托管理人提议；（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。（十八）本次募集资金用途及实施方式本次发行的募集资金总额为 87,200.00 万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：单位：万元拟投入募集序号项目名称投资总额资金金额合计 91,127.62 87,200.00 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。（十九）募集资金管理及存放账户公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。（二十）担保事项本次发行的可转债不提供担保。（二十一）评级事项公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-，评级展望为稳定。（二十二）本次发行方案的有效期本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。（二十三）受托管理人相关事项公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《债券受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。（二十四）违约情形、违约责任及争议解决机制以下事件构成公司在本次可转债项下的违约事件：（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（2）公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；（6）公司因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；（7）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；（8）公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要四、本次发行的有关机构（一）发行人名称苏州天准科技股份有限公司法定代表人徐一华住所江苏省苏州市高新区五台山路 188 号董事会秘书杨聪联系电话 0512-62399021 （二）保荐人（主承销商）名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小住所镇 B7 栋 401 保荐代表人沈树亮、李骏项目协办人张嘉欣项目组成员陈蔚博、姜镇联系电话 010-56839300 传真号码 010-56839300 （三）律师事务所名称浙江六和律师事务所机构负责人刘珂住所杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦北楼 20 层经办律师张琦、高金榜、吕荣联系电话 0571-87206788 传真号码 0571-87206789 （四）会计师事务所名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人高峰住所杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室经办注册会计师徐殷鹏、付敏、徐晓霜联系电话 0571-88879999 传真号码 0571-88879000 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（五）申请上市证券交易所名称上海证券交易所住所上海市浦东新区浦东南路 528 号联系电话 021-68808888 传真号码 021-68804868 （六）收款银行名称中国工商银行深圳振华支行开户名称华泰联合证券有限责任公司账户号码 4000010209200006013 （七）资信评级机构名称中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人张剑文广东省深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7008 号阳光住所高尔夫大厦 1509 经办人员董斌、李爱文联系电话 0755-82872897 传真号码 - 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询结果，截至 2025 年 9 月 30 日天准科技前 200 名股东中，保荐人（主承销商）控股股东华泰证券股份有限公司托管的基金账户持有发行人股票 91,695 股，持股比例为 0.05%，保荐人（主承销商）控股股东华泰证券股份有限公司下属华泰柏瑞基金管理有限公司管理的基金账户持有发行人股票 80,719 股，持股比例为 0.04%。上述主体持有发行人股份遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第三节发行人基本情况一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况截至 2025 年 9 月 30 日，公司的股本总额为 194,136,500 股，其中前十大股东持股情况如下：单位：股持有有限售条股东名称股东性质持股数量持股比例件的股份数量青一投资境内非国有法人 48,000,000 24.72% - 宁波准智其他 34,910,000 17.98% - 徐一华境内自然人 16,340,000 8.42% - 徐伟境内自然人 13,050,000 6.72% - 韩军境内自然人 4,102,721 2.11% - 兴业银行股份有限公司－华夏中证机器人交易型开其他 2,666,722 1.37% - 放式指数证券投资基金兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券其他 1,958,449 1.01% - 投资基金中国建设银行股份有限公司－兴全多维价值混合型其他 1,648,867 0.85% - 证券投资基金苏州天准科技股份有限公其他 1,472,223 0.76% - 司－第一期员工持股计划招商银行股份有限公司－兴业收益增强债券型证券其他 1,400,003 0.72% - 投资基金合计 125,548,985 64.67% - 二、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况（一）控股股东和实际控制人截至募集说明书签署日，青一投资直接持有发行人股份 48,000,000 股，占发行人股份总数的 24.70%，为发行人的控股股东。青一投资具体情况如下：名称苏州青一投资有限公司成立日期 2012-10-12 注册地址苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要注册资本 2,000 万元法定代表人徐一华一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；经营范围软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限 2012-10-12 至无固定期限股东名称股权比例股权结构徐一华 100% 项目 2024 年末/2024 年度最近一年及一期总资产 79,949.28 80,200.64 主要财务数据净资产 78,952.43 76,897.84 （万元）营业收入 - - 净利润 2,054.59 2,200.59 注：2025 年 1-9 月数据未经审计。截至募集说明书签署日，徐一华先生直接持有发行人 16,340,000 股，占发行人股份总数的 8.41%；徐一华先生为青一投资唯一股东，控制青一投资所持发行人 24.70%表决权；徐一华先生为宁波准智执行事务合伙人，控制宁波准智所持发行人 17.97%表决权，合计控制发行人 51.08%表决权，为发行人的实际控制人。徐一华：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3307191978********，住所为江苏省苏州市虎丘区。截至募集说明书签署日，控股股东、实际控制人的控股结构图如下：苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要徐一华先生持有青一投资 100%股权，担任宁波准智的执行事务合伙人，徐伟先生为徐一华先生胞兄，青一投资、宁波准智与徐伟先生为徐一华先生的一致行动人。截至募集说明书签署日，徐一华先生及其一致行动人合计控制发行人公司自上市以来，控股股东、实际控制人均未发生变化。（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业控股股东及实际控制人控制的其他企业情况详见募集说明书“第六节合规经营与独立性”之“四、关联方和关联交易”之“（一）关联方与关联关系”中的相关内容。（三）控股股东所持股份的权利限制情况截至募集说明书签署日，控股股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情况。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第四节财务会计信息与管理层分析公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目的性质是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。一、审计意见发行人 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2023]5445 号、中汇会审[2024]4370 号、中汇会审[2025]3798 号标准无保留意见审计报告，2025 年 1-9 月财务报表未经审计。除特别说明以外，本节分析的内容以公司经审计的三年年度合并财务报表及未经审计的 2025 年 1-9 月财务报表为基础，涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据。以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。二、财务报表（一）合并资产负债表单位：元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 货币资金 265,231,384.39 498,710,129.82 372,276,951.41 346,374,054.90 交易性金融资产 30,000,000.00 - 13,048,140.05 21,124,403.01 应收票据 15,150,270.51 6,531,739.99 2,641,105.83 51,253,027.49 应收账款 462,195,444.21 623,597,306.65 512,818,504.64 491,248,569.50 应收款项融资 81,986,728.08 71,019,284.53 71,605,543.65 - 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 预付款项 23,454,536.94 9,102,711.71 11,042,247.30 34,735,684.94 其他应收款 3,530,194.13 3,899,023.37 5,004,335.56 3,275,306.96 存货 1,289,617,512.67 883,807,824.35 862,532,294.00 878,987,595.85 合同资产 75,576,497.93 75,626,831.20 77,714,635.75 58,904,772.07 其他流动资产 117,009,435.23 82,595,166.03 92,286,432.54 41,427,400.16 流动资产合计 2,363,752,004.09 2,254,890,017.65 2,020,970,190.73 1,927,330,814.88 长期应收款 146,963,199.37 130,133,644.44 88,051,432.65 75,354,586.39 长期股权投资 38,181,317.33 8,854,033.67 15,486,996.88 6,077,574.73 其他非流动金融资产固定资产 573,852,098.36 587,639,919.02 569,936,443.15 331,264,546.35 在建工程 23,289,303.43 8,204,383.76 15,377,724.30 159,162,568.81 使用权资产 979,916.11 1,120,327.23 659,158.80 1,064,362.36 无形资产 252,993,486.85 214,385,751.30 150,936,445.41 111,689,404.99 开发支出 128,950,100.42 128,288,022.48 133,164,388.26 89,945,536.15 商誉 95,160,278.87 85,919,510.35 89,727,017.52 84,745,861.90 长期待摊费用 4,518,838.17 3,358,130.07 4,544,522.81 3,518,859.35 递延所得税资产 114,688,413.27 84,790,730.44 52,729,317.71 47,913,109.44 其他非流动资产 - 2,544,453.73 622,076.42 4,038,297.82 非流动资产合计 1,484,302,399.35 1,360,954,105.81 1,207,235,523.91 1,000,774,708.29 资产总计 3,848,054,403.44 3,615,844,123.46 3,228,205,714.64 2,928,105,523.17 短期借款 121,386,447.22 97,065,351.39 95,081,583.33 186,114,797.83 交易性金融负债 139,327.86 - 2,969,344.14 55,250.64 应付票据 299,703,436.35 173,122,049.61 232,110,072.70 215,823,092.26 应付账款 405,254,528.29 357,418,805.16 343,104,268.78 308,530,493.57 合同负债 365,631,537.61 162,832,944.43 184,032,498.35 170,738,520.80 应付职工薪酬 30,682,210.45 86,473,879.13 69,563,616.74 65,541,327.42 应交税费 19,947,747.34 51,679,384.93 35,372,455.67 30,181,971.17 其他应付款 2,985,163.05 6,008,408.91 7,333,404.55 6,013,254.02 一年内到期的非流动负债其他流动负债 15,188,048.21 8,318,167.97 13,892,316.92 12,481,187.43 流动负债合计 1,600,803,087.75 1,161,036,282.85 1,046,765,049.08 995,919,320.80 长期借款 323,700,000.00 464,930,712.50 202,295,060.00 195,434,208.52 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 租赁负债 523,172.72 683,643.70 427,770.44 637,877.86 长期应付职工薪酬递延收益 28,197,288.06 31,591,111.98 34,862,665.46 31,678,406.88 递延所得税负债 20,397,578.86 19,246,976.65 20,573,827.02 17,597,562.14 非流动负债合计 376,407,342.08 519,693,199.39 261,319,177.15 248,273,717.21 负债合计 1,977,210,429.83 1,680,729,482.24 1,308,084,226.23 1,244,193,038.01 股本 194,136,500.00 193,595,000.00 192,445,000.00 194,701,000.00 资本公积 1,250,888,871.42 1,221,122,925.40 1,185,043,976.66 1,212,796,977.53 减：库存股 30,028,997.20 30,028,997.20 - 99,906,064.64 其他综合收益 9,197,613.49 -7,635,530.72 -742,019.17 -9,307,813.26 盈余公积 91,171,419.57 91,171,419.57 85,555,822.09 64,990,454.15 未分配利润 350,794,509.89 462,154,513.86 457,818,708.83 320,637,931.38 归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 4,684,056.44 4,735,310.31 - - 所有者权益合计 1,870,843,973.61 1,935,114,641.22 1,920,121,488.41 1,683,912,485.16 负债和所有者权益总计（二）合并利润表单位：元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业收入 976,942,418.55 1,608,741,148.61 1,648,022,914.60 1,589,167,432.35 二、营业总成本 1,022,160,961.64 1,485,917,506.56 1,461,985,885.65 1,431,677,983.48 其中：营业成本 629,025,971.36 946,414,800.21 964,624,332.79 950,206,997.30 税金及附加 6,207,647.20 16,294,470.27 15,427,246.64 3,909,125.90 销售费用 141,757,863.31 166,597,786.01 165,432,514.54 169,998,488.09 管理费用 69,602,129.71 100,496,070.00 82,164,252.82 74,176,262.61 研发费用 172,805,518.31 250,554,894.48 230,523,759.60 241,839,572.49 财务费用 2,761,831.75 5,559,485.59 3,813,779.26 -8,452,462.91 其中：利息费用 16,234,037.82 16,655,750.07 14,337,038.42 8,363,122.91 利息收入 9,041,370.32 11,717,663.63 10,561,228.67 5,225,583.01 加：其他收益 21,643,993.61 38,532,157.62 24,814,636.18 34,512,046.83 投资收益（损失以“-” -5,524,110.64 -9,406,956.66 40,653,524.34 -27,735,066.14 号填列）苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度其中：对联营企业和合 -5,494,437.22 -8,175,863.39 -8,354,669.87 -16,188,868.95 营企业的投资收益公允价值变动收益（损 -139,327.86 -5,409,478.66 1,839,834.97 1,069,152.37 失以“-”号填列）信用减值损失（损失以 -1,768,700.15 -23,283,199.21 -4,067,680.33 -8,025,049.53 “-”号填列）资产减值损失（损失以 -11,171,614.33 -18,255,555.36 -29,997,591.62 -23,645,903.21 “-”号填列）资产处置收益（损失以 -500,522.14 106,318.60 -272,160.47 11,446,199.40 “-”号填列）三、营业利润（亏损以 -42,678,824.60 105,106,928.38 219,007,592.02 145,110,828.59 “-”号填列）加：营业外收入 522,041.56 1,613,439.89 6,535,355.21 1,490,062.04 减：营业外支出 538,362.08 385,729.77 851,486.53 507,628.08 四、利润总额（亏损总 -42,695,145.12 106,334,638.50 224,691,460.70 146,093,262.55 额以“-”号填列）减：所得税费用 -27,474,887.28 -18,205,538.96 9,519,015.31 -6,010,299.09 五、净利润（净亏损以 -15,220,257.84 124,540,177.46 215,172,445.39 152,103,561.64 “-”号填列）（一）按经营持续性分类 -15,220,257.84 124,540,177.46 215,172,445.39 152,103,561.64 亏损以“-”号填列） - - - - 亏损以“-”号填列）（二）按所有权归属分类 -15,169,003.97 124,690,602.51 215,172,445.39 152,103,561.64 的净利润六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额归属于少数股东的其他 - - - - 综合收益的税后净额七、综合收益总额（综合亏损总额以“-”号 1,612,886.37 117,646,665.91 223,738,239.48 146,450,398.87 填列）归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合 -51,253.87 -150,425.05 - - 收益总额八、每股收益：（一）基本每股收益（元 -0.08 0.65 1.12 0.80 /股）苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度（二）稀释每股收益（元 -0.08 0.65 1.11 0.80 /股）注：财政部于 2024 年 3 月发布《企业会计准则应用指南汇编 2024》，公司自 2024 年 4 月 1 日起执行新版应用指南的相关规定，计提的保证类质保费用应计入“主营业务成本/其他业务成本”，不再计入“销售费用”，公司对此项会计政策变更采用追溯调整法，可比期间财务报表已重新表述，下同。（三）合并现金流量表单位：元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 8,589,566.76 15,238,382.18 23,951,959.34 52,787,997.06 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 1,425,765,372.93 1,519,801,419.70 1,700,780,916.71 1,538,065,179.88 购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 55,458,388.41 98,853,523.82 100,241,947.84 60,009,780.31 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 1,394,468,558.46 1,528,021,310.16 1,470,574,178.98 1,652,657,234.10 经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 90,115,624.44 198,284,800.68 333,200,000.00 710,000,000.00 取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 94,000.00 1,762,581.22 4,605,255.43 19,743,901.39 的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 502,079,315.00 630,020,800.06 583,510,725.55 855,856,354.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 95,252,336.95 124,114,152.84 185,993,058.52 165,186,644.29 的现金投资支付的现金 145,000,000.00 208,000,000.00 275,000,000.00 470,000,000.00 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 677,199,936.95 741,782,772.84 749,421,098.52 706,260,298.78 投资活动产生的现金流 -175,120,621.95 -111,761,972.78 -165,910,372.97 149,596,055.35 量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 7,653,019.50 22,942,737.80 16,324,703.60 17,088,621.00 其中：子公司吸收少数 - 5,000,000.00 - 0.00 股东投资收到的现金取得借款收到的现金 289,075,218.51 755,650,000.00 492,659,375.00 358,249,300.00 收到其他与筹资活动有 - - - 3,609,850.00 关的现金筹资活动现金流入小计 296,728,238.01 778,592,737.80 508,984,078.60 378,947,771.00 偿还债务支付的现金 284,628,043.76 336,363,440.00 515,271,968.00 260,758,488.94 分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 398,540,105.68 497,718,497.34 587,475,354.77 345,276,921.14 筹资活动产生的现金流 -101,811,867.67 280,874,240.46 -78,491,276.17 33,670,849.86 量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物 -242,702,695.20 161,093,186.12 -17,740,824.68 34,687,062.91 净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额三、发行人合并财务报表范围及变化情况（一）财务报表编制基础发行人财务报表以持续经营假设为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释和其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》的规定，并基于本公司制定的各项会计政策和会计估计进行编制。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（二）合并财务报表范围截至 2025 年 9 月 30 日，发行人财务报表合并范围的子公司情况如下：持股比例（%）取得序号子公司名称层级注册资本方式直接间接 HONGKONG TZTEK TECHNOLOGY LIMITED MueTec Automatisierte Mikroskopie und Me?technik GmbH TZTEK LTD. VIETNAM TZTEK TECHNOLOGY COMPANY LIMITED TZTEK TECHNOLOGY (THAILAND) CO., LTD. MEXICO TZTEK TECHNOLOGY, CAPITAL VARIABLE （三）报告期合并财务报表范围的变化报告期内，公司合并报表范围变动情况如下：被购买方名称合并日股权取得比例股权取得方式深圳天准科技有限公司 2024 年 5 月 24 日 100.00% 收购子/孙公司名称新设时间持股比例 TZTEK TECHNOLOGY (THAILAND) CO., LTD. 2024 年 8 月 100.00% 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要子/孙公司名称新设时间持股比例苏州天准星智科技有限公司 2024 年 5 月 100.00% MEXICO TZTEK TECHNOLOGY,SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAL VARIABLE VIETNAM TZTEK TECHNOLOGY COMPANY LIMITED TZTEK TECHNOLOGY（ SINGAPORE） PTE.LTD. 日本天準株式会社 2023 年 2 月 100.00% MUETEC SDN.BHD. 2022 年 9 月 100.00% 子公司名称处置方式处置时间日本天準株式会社注销清算 2025 年 6 月注：日本天準株式会社因公司战略调整需要予以注销。其注销对公司财务状况和经营成果无重大影响。四、主要财务指标（一）主要财务指标主要财务指标 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动比率（倍） 1.48 1.94 1.93 1.94 速动比率（倍） 0.67 1.18 1.11 1.05 资产负债率（母公司） 54.12% 48.69% 42.02% 44.23% 资产负债率（合并口径） 51.38% 46.48% 40.52% 42.49% 主要财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次） 1.69 2.70 3.17 3.87 存货周转率（次） 0.56 1.05 1.08 1.18 每股经营活动现金流量（元/股） 0.16 -0.04 1.20 -0.59 每股净现金流量（元） -1.25 0.83 -0.09 0.18 研发投入占营业收入的比例 23.62% 20.79% 19.77% 19.60% 注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2025 年 1-9 月指标未进行年化处理；存货周转率=营业成本/存货平均余额，2025 年 1-9 月指标未进行年化处理；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；研发投入占营业收入的比例=（研发费用+开发支出）/营业收入。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（二）净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：加权平均净资每股收益（元/股）项目报告期间产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股 2024 年度 6.55 0.65 0.65 股东的净利润 2023 年度 12.00 1.12 1.11 扣除非经常性损益 2024 年度 5.41 0.54 0.53 后归属于公司普通股股东的净利润 2023 年度 8.76 0.82 0.81 （三）非经常性损益明细表公司按照中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》编制了最近三年及一期的非经常性损益表，具体情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动性资产处置损益，包括已计 -56.25 -8.48 4,780.40 1,108.78 提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、 1,048.95 2,380.15 1,160.63 2,849.55 对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价 87.80 -554.61 354.19 -1,055.05 值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回债务重组损益 -48.71 -62.96 -20.89 - 除上述各项之外的其他营业外收入 -41.30 75.32 511.06 59.99 和支出苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 1,104.61 2,561.95 6,826.91 3,582.40 减：所得税影响额（所得税费用减少以“－”表示）少数股东损益影响额（税后） 0.23 -0.01 - - 归属于母公司股东的非经常性损益净额五、会计政策变更和会计估计变更（一）会计政策变更情况称“解释 17 号”），公司自 2024 年 1 月 1 日起执行其中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”及“关于售后租回交易的会计处理”的规定，执行上述规定对公司财务报表项目无重大影响。称“新版应用指南”），规定计提的保证类质保费用应计入“主营业务成本/其他业务成本”，不再计入“销售费用”，本公司自 2024 年 4 月 1 日起执行新版应用指南的相关规定。公司对此项会计政策变更采用追溯调整法，可比期间财务报表已重新表述，受重要影响的报表项目和金额如下：单位：元受重要影响的报表项目 2023 年度 2022 年度主营业务成本 3,113,065.13 5,428,464.63 销售费用 -3,113,065.13 -5,428,464.63 发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断” 的规定，执行上述规定对公司财务报表项目无重大影响。的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要结算的股份支付的会计处理”的规定，执行上述规定对公司财务报表项目无重大影响。（二）会计估计变更情况发行人报告期内无重要会计估计变更情况。（三）会计差错更正情况发行人报告期内无会计差错更正情况。六、财务状况分析（一）资产分析报告期各期末，发行人资产构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产非流动资产合计 384,805.44 100.00 361,584.41 100.00 322,820.57 100.00 292,810.55 100.00 报告期各期末，发行人资产总额分别为 292,810.55 万元、322,820.57 万元、呈增长态势，与发行人业务运营情况相匹配。其中，2023 年末资产总额较年初增加 30,010.02 万元，主要系当年未分配利润、盈余公积等留存收益增加，2024 年末资产总额较年初增加 38,763.84 万元，主要系当年长期借款增加所致。2025 年 9 月末资产总额较年初增加 23,221.03 万元，主要系当年存货增加所致。报告期各期末，发行人流动资产构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金 26,523.14 11.22 49,871.01 22.12 37,227.70 18.42 34,637.41 17.97 交易性金融资产 3,000.00 1.27 - - 1,304.81 0.65 2,112.44 1.10 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目金额占比金额占比金额占比金额占比应收票据 1,515.03 0.64 653.17 0.29 264.11 0.13 5,125.30 2.66 应收账款 46,219.54 19.55 62,359.73 27.66 51,281.85 25.37 49,124.86 25.49 应收款项融资 8,198.67 3.47 7,101.93 3.15 7,160.55 3.54 - - 预付款项 2,345.45 0.99 910.27 0.40 1,104.22 0.55 3,473.57 1.80 其他应收款 353.02 0.15 389.90 0.17 500.43 0.25 327.53 0.17 存货 128,961.75 54.56 88,380.78 39.20 86,253.23 42.68 87,898.76 45.61 合同资产 7,557.65 3.20 7,562.68 3.35 7,771.46 3.85 5,890.48 3.06 其他流动资产 11,700.94 4.95 8,259.52 3.66 9,228.64 4.57 4,142.74 2.15 合计 236,375.20 100.00 225,489.00 100.00 202,097.02 100.00 192,733.08 100.00 报告期各期末，发行人流动资产分别为 192,733.08 万元、202,097.02 万元、和 61.43%，报告期内发行人流动资产规模整体保持稳定。发行人流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、合同资产、存货、其他流动资产等构成。（1）货币资金报告期各期末，发行人货币资金构成情况如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 库存现金 1.25 0.04 0.48 0.44 银行存款 21,140.49 45,418.48 29,348.66 31,106.01 其他货币资金 5,372.45 4,452.00 7,782.85 3,509.20 数字货币——人民币 8.95 0.49 95.69 21.75 合计 26,523.14 49,871.01 37,227.70 34,637.41 其中：存放在境外的款项总额报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 34,637.41 万元、37,227.70 万元、金较年初增加 12,643.32 万元，主要由于当年新增长期借款使得筹资活动产生的现金流量净额较高。2025 年 9 月 30 日发行人货币资金较年初减少 23,347.87 万元，主要由于利润分配和偿还银行贷款所致。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（2）应收票据报告期各期末，发行人应收票据分别为 5,125.30 万元、264.11 万元、653.17 万元和 1,515.03 万元，占流动资产的比例分别为 2.66%、0.13%、0.29%和 0.64%，具体构成如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 银行承兑汇票 191.83 222.99 261.24 5,125.30 财务公司承兑汇票 97.00 267.52 - - 商业承兑汇票 466.20 162.67 2.87 - 晶科 E 信 760.00 - - - 合计 1,515.03 653.17 264.11 5,125.30 发行人应收票据主要由银行承兑汇票、财务公司承兑汇票构成，2023 年起应收票据下降较多主要系将信用等级较高的银行承兑汇票重分类至应收款项融资所致。2025 年 9 月 30 日，发行人应收票据相比期初增加 861.86 万元，主要原因为新增晶科 E 信 760.00 万元。（3）应收账款 ①应收账款变动情况报告期各期末，发行人应收账款情况具体如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应收账款余额 49,784.25 66,075.03 53,273.84 50,829.08 减：坏账准备 3,564.71 3,715.30 1,991.99 1,704.22 应收账款账面净额 46,219.54 62,359.73 51,281.85 49,124.86 应收账款净额占营业收入比例报告期各期末，发行人应收账款净额分别为 49,124.86 万元、51,281.85 万元、主要系下游光伏行业周期波动影响导致部分客户回款放缓所致。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要主要由于客户陆续回款，符合公司业务季节性特征。 ②应收账款账龄情况报告期内，发行人应收账款账龄情况如下：单位：万元、% 账龄金额占比金额占比金额占比金额占比其中：3-4 年 43.37 0.09 149.78 0.23 20.41 0.04 66.72 0.13 合计 49,784.25 100.00 66,075.03 100.00 53,273.84 100.00 50,829.08 100.00 报告期各期末，发行人应收账款以账龄在 2 年以内的为主，其中账龄在 1 年以内的应收账款是最主要的组成部分。 ③坏账准备计提情况报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提情况具体如下：单位：万元、% 账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备的应收账款 11.00 0.02 11.00 100.00 - 按组合计提坏账准备的应收账款 49,773.25 99.98 3,553.71 7.14 46,219.54 合计 49,784.25 100.00 3,564.71 7.16 46,219.54 按单项计提坏账准备的应收账款 225.35 0.34 225.35 100.00 - 按组合计提坏账准备的应收账款 65,849.69 99.66 3,489.96 5.30 62,359.73 合计 66,075.03 100.00 3,715.30 5.62 62,359.73 按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 53,273.84 100.00 1,991.99 3.74 51,281.85 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例合计 53,273.84 100.00 1,991.99 3.74 51,281.85 按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 50,829.08 100.00 1,704.22 3.35 49,124.86 合计 50,829.08 100.00 1,704.22 3.35 49,124.86 万元。截至 2025 年 9 月 30 日，按单项计提坏账准备共计 11.00 万元，具体情况如下：单位：万元单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由深圳市顺升电子科被列入失信人名单，预计收技有限公司回的可能性不大合计 11.00 11.00 100% 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，公司按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。公司按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据如下：组合名称确定组合的依据账龄组合按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款合并范围内关联方组合合并报表范围内主体之间的应收款项 ④应收账款余额前五大客户情况报告期各期末，发行人应收账款余额前五大客户情况如下：单位：万元序号单位名称关系应收账款余额余额占比苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要序号单位名称关系应收账款余额余额占比合计 15,213.66 30.56% 合计 16,561.81 25.07% 合计 14,539.10 27.29% 合计 17,034.49 33.51% 注：应收账款余额按同一控制口径合并列示。（4）预付款项报告期各期末，发行人预付款项分别为 3,473.57 万元、1,104.22 万元、910.27 万元和 2,345.45 万元，占流动资产比例分别为 1.80%、0.55%、0.40%和 0.99%，主要为采购材料的预付款。（5）合同资产报告期各期末，发行人合同资产分别为 5,890.48 万元、7,771.46 万元、7,562.68 万元和 7,557.65 万元，占流动资产比例分别为 3.06%、3.85%、3.35%和 3.20%，均为应收质保金。通常情况下，发行人在完成履约义务后，客户应在质保期（一苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要般为 1-2 年）结束后支付合同款项，报告期各期末，由于履行履约义务的时间早于合同约定的客户付款时间，形成相关的合同资产。（6）存货报告期各期末，发行人存货构成情况如下：单位：万元项目账面余额占比跌价准备账面价值原材料 25,797.77 19.51% 639.05 25,158.72 在产品 26,265.18 19.86% 777.33 25,487.85 库存商品 16,458.83 12.45% 817.70 15,641.14 委托加工物资 815.39 0.62% - 815.39 发出商品 60,473.92 45.74% 1,030.30 59,443.62 合同履约成本 2,415.04 1.83% - 2,415.04 合计 132,226.13 100.00% 3,264.38 128,961.75 原材料 22,678.42 24.78% 552.98 22,125.44 在产品 21,021.99 22.97% 1,104.45 19,917.54 库存商品 16,039.10 17.53% 850.79 15,188.31 委托加工物资 866.45 0.95% - 866.45 发出商品 30,084.59 32.87% 628.69 29,455.90 合同履约成本 827.14 0.90% - 827.14 合计 91,517.69 100.00% 3,136.91 88,380.78 原材料 22,411.42 25.29% 345.62 22,065.80 在产品 21,983.18 24.80% 857.65 21,125.53 库存商品 14,094.50 15.90% 436.80 13,657.70 委托加工物资 1,143.75 1.29% - 1,143.75 发出商品 28,708.92 32.39% 735.14 27,973.78 合同履约成本 286.67 0.32% - 286.67 合计 88,628.44 100.00% 2,375.21 86,253.23 原材料 27,408.32 30.52% 371.70 27,036.62 在产品 19,304.52 21.50% 219.16 19,085.36 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目账面余额占比跌价准备账面价值库存商品 13,257.00 14.76% 643.25 12,613.74 委托加工物资 1,211.81 1.35% - 1,211.81 发出商品 28,472.22 31.70% 671.59 27,800.63 合同履约成本 150.59 0.17% - 150.59 合计 89,804.46 100.00% 1,905.70 87,898.76 报告期各期末，发行人存货余额分别为 89,804.46 万元、88,628.44 万元、万元、88,380.78 万元和 128,961.75 万元，占流动资产的比例分别为 45.61%、42.68%、工物资、合同履约成本构成，2022 年末至 2024 年末存货余额整体较为稳定，占流动资产的比例逐年下降。2025 年 9 月末存货余额增加，主要由于公司业务存在较明显的季节性特征，第四季度设备验收较为集中，所验收设备一般在上半年安排生产、发货，上述业务特点造成 2025 年 9 月末在产品、发出商品较年初增加，符合公司业务季节性特征。（7）其他流动资产报告期各期末，发行人其他流动资产构成情况如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 购入的一年内到期的定期存款待认证进项税 - 1,066.77 - - 待摊费用款 810.49 340.94 520.48 247.16 待抵扣增值税 1,080.46 158.38 103.54 80.68 预缴所得税 89.73 63.10 27.73 153.61 其他 455.30 145.56 171.74 171.72 合计 11,700.94 8,259.52 9,228.64 4,142.74 发行人其他流动资产主要包括购入的一年内到期的定期存款、待认证进项税、待摊费用款、待抵扣增值税等，受一年内到期的定期存款余额变化影响，报告期各期末其他流动资产金额波动较大。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期各期末，发行人非流动资产构成具体情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期应收款 14,696.32 9.90 13,013.36 9.56 8,805.14 7.29 7,535.46 7.53 长期股权投资 3,818.13 2.57 885.40 0.65 1,548.70 1.28 607.76 0.61 其他非流动金融资产固定资产 57,385.21 38.66 58,763.99 43.18 56,993.64 47.21 33,126.45 33.10 在建工程 2,328.93 1.57 820.44 0.60 1,537.77 1.27 15,916.26 15.90 使用权资产 97.99 0.07 112.03 0.08 65.92 0.05 106.44 0.11 无形资产 25,299.35 17.04 21,438.58 15.75 15,093.64 12.50 11,168.94 11.16 开发支出 12,895.01 8.69 12,828.80 9.43 13,316.44 11.03 8,994.55 8.99 商誉 9,516.03 6.41 8,591.95 6.31 8,972.70 7.43 8,474.59 8.47 长期待摊费用 451.88 0.30 335.81 0.25 454.45 0.38 351.89 0.35 递延所得税资产 11,468.84 7.73 8,479.07 6.23 5,272.93 4.37 4,791.31 4.79 其他非流动资产 - - 254.45 0.19 62.21 0.05 403.83 0.40 合计 148,430.24 100.00 136,095.41 100.00 120,723.55 100.00 100,077.47 100.00 报告期各期末，发行人非流动资产分别为 100,077.47 万元、120,723.55 万元、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉等构成，报告期内非流动资产逐年增长主要受长期应收款、无形资产以及开发支出影响。（1）长期应收款报告期各期末，发行人长期应收款包括融资租赁款和分期收款销售商品，具体构成如下：单位：万元项目账面余额占比坏账准备账面价值融资租赁款 666.92 4.20% 102.86 564.06 分期收款销售商品 15,196.86 95.80% 1,064.60 14,132.26 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目账面余额占比坏账准备账面价值合计 15,863.78 100.00% 1,167.46 14,696.32 融资租赁款 750.81 5.35% 105.39 645.43 分期收款销售商品 13,291.10 94.65% 923.16 12,367.94 合计 14,041.91 100.00% 1,028.55 13,013.36 融资租赁款 870.06 9.40% 26.10 843.96 分期收款销售商品 8,387.63 90.60% 426.44 7,961.18 合计 9,257.69 100.00% 452.54 8,805.14 融资租赁款 1,042.13 13.21% 31.26 1,010.87 分期收款销售商品 6,847.77 86.79% 323.18 6,524.59 合计 7,889.91 100.00% 354.45 7,535.46 报告期内，发行人长期应收款增长主要系分期收款销售商品增加所致。公司向 PCB 行业客户销售部分类型产品时主要采取分期收款的模式，合同签订后客户支付一定比例的预付款，自设备交付并通过验收后，在一定期限内分期支付剩余款项。随着 PCB 行业销售规模增长，导致分期收款销售商品形成的长期应收款相应增加。（2）其他非流动金融资产报告期各期末，发行人其他非流动金融资产金额分别为 8,600.00 万元、至 2025 年 9 月 30 日，其他非流动金融资产具体构成见本节“六/（五）/2、截至最近一期末公司财务性投资的情况”。（3）固定资产报告期各期末，发行人固定资产情况如下所示：苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 56,431.53 9,903.40 - 46,528.13 机器设备 9,072.40 4,055.48 - 5,016.92 运输工具 409.87 209.91 - 199.95 电子及其他设备 8,190.06 3,676.94 - 4,513.13 光伏发电设备 1,233.69 106.60 - 1,127.08 合计 75,337.55 17,952.34 - 57,385.21 房屋及建筑物 56,158.48 7,764.86 - 48,393.62 机器设备 7,822.18 3,312.06 - 4,510.12 运输工具 397.84 175.80 - 222.03 电子及其他设备 7,676.99 3,209.77 - 4,467.22 光伏发电设备 1,233.69 62.69 - 1,171.00 合计 73,289.17 14,525.18 - 58,763.99 房屋及建筑物 54,185.87 5,045.33 - 49,140.55 机器设备 6,542.49 2,430.67 - 4,111.82 运输工具 406.05 139.12 - 266.93 电子及其他设备 4,819.77 2,581.27 - 2,238.50 光伏发电设备 1,238.94 3.10 - 1,235.84 合计 67,193.13 10,199.48 - 56,993.64 房屋及建筑物 30,673.78 3,438.28 - 27,235.50 机器设备 5,294.40 1,797.77 - 3,496.63 运输工具 373.32 90.66 - 282.65 电子及其他设备 4,152.09 2,040.42 - 2,111.67 光伏发电设备 0.00 0.00 - 0.00 合计 40,493.59 7,367.13 - 33,126.45 发行人固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子及其他设备、光伏发电设备、运输工具，报告期内固定资产原值持续增长，主要系随着三期工程项目陆续完成建设，在建工程转入固定资产所致。整体来看，发行人固定资产运行良好，能够按照预定用途发挥经济效益，不存在需要计提减值准备的情形。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（4）在建工程报告期各期末，发行人在建工程构成如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 待验收设备及软件 1,126.80 570.38 195.93 - 厂房工程 1,202.13 250.05 房屋改造 - - 147.16 - 三期工程 - - - 15,535.96 精密光学试验平台 - - - 380.30 合计 2,328.93 820.44 1,537.77 15,916.26 库项目陆续建成转固所致，2025 年 9 月 30 日发行人在建工程增加主要系待验收设备及软件以及 MueTec 厂房工程投入。（5）无形资产报告期各期末，发行人无形资产构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比土地使用权/土地所 5,449.28 21.54 5,512.89 25.71 5,634.61 37.33 5,736.23 51.36 有权专利权 1,296.35 5.12 1,263.53 5.89 1,736.91 11.51 1,697.97 15.20 非专利技术软件 1,305.95 5.16 1,136.52 5.30 1,255.49 8.32 1,327.05 11.88 特许权 0.00 0.00 7.84 0.04 32.37 0.21 59.42 0.53 合计 25,299.35 100.00 21,438.58 100.00 15,093.64 100.00 11,168.94 100.00 发行人无形资产主要由土地使用权/所有权、专利权、非专利技术、软件、特许权等构成，其中非专利技术均为转入无形资产的开发支出，报告期内无形资产增长较多主要系非专利技术增加所致。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（6）开发支出报告期各期末，发行人开发支出金额分别为 8,994.55 万元、13,316.44 万元、开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出，对于开发阶段符合资本化条件的研发支出予以资本化，计入开发支出。（7）商誉报告期各期末，发行人商誉金额分别为 8,474.59 万元、8,972.70 万元、8,591.95 万元和 9,516.03 万元，均为 2021 年收购 MueTec 时所形成，商誉金额变化系汇率折算所致。由于 Muetec 公司生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，因此将 Muetec 固定资产、无形资产等相关资产认定为一个单独的资产组。公司每年末对商誉所在的资产组进行减值测试，经测算均不存在商誉减值的情形，具体如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 商誉账面余额① 8,591.95 8,972.70 8,474.59 商誉减值准备余额② - - - 商誉的账面价值③＝①-② 8,591.95 8,972.70 8,474.59 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ - - - 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 8,591.95 8,972.70 8,474.59 拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑥ 资产组的账面价值⑦ 3,909.56 3,970.45 3,886.86 包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦ 12,501.51 12,943.15 12,361.45 资产组或资产组组合可收回金额⑨ 14,118.21 14,517.91 13,229.24 商誉减值损失（⑩大于 0 时）⑩=⑧-⑨ - - - 归属于本公司的商誉减值损失 - - - 注：MueTec 资产组的可收回金额参考天源评报字〔2023〕第 0276 号评估报告、天源评报字〔2024〕第 0221 号评估报告、天源评报字〔2025〕第 0222 号评估报告确定。（二）负债分析报告期各期末，发行人负债结构如下表所示：苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债 160,080.31 80.96 116,103.63 69.08 104,676.50 80.02 99,591.93 80.05 非流动负债 37,640.73 19.04 51,969.32 30.92 26,131.92 19.98 24,827.37 19.95 负债总额 197,721.04 100.00 168,072.95 100.00 130,808.42 100.00 124,419.30 100.00 报告期各期末，发行人负债总额分别为 124,419.30 万元、130,808.42 万元、虑融资效率、业务发展需求、杠杆率水平等因素新增长期借款，使得当年末非流动负债金额及占比增加，负债总额相应增长。2025 年 1-9 月，由于订单额增加，本期合同负债及采购对应的应付账款增长，导致流动负债和负债总额相应增长。报告期各期末，发行人流动负债的具体构成及占比情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 12,138.64 7.58 9,706.54 8.36 9,508.16 9.08 18,611.48 18.69 交易性金融负债 13.93 0.01 - - 296.93 0.28 5.53 0.01 应付票据 29,970.34 18.72 17,312.20 14.91 23,211.01 22.17 21,582.31 21.67 应付账款 40,525.45 25.32 35,741.88 30.78 34,310.43 32.78 30,853.05 30.98 合同负债 36,563.15 22.84 16,283.29 14.02 18,403.25 17.58 17,073.85 17.14 应付职工薪酬 3,068.22 1.92 8,647.39 7.45 6,956.36 6.65 6,554.13 6.58 应交税费 1,994.77 1.25 5,167.94 4.45 3,537.25 3.38 3,018.20 3.03 其他应付款 298.52 0.19 600.84 0.52 733.34 0.70 601.33 0.60 一年内到期的非流动负债其他流动负债 1,518.80 0.95 831.82 0.72 1,389.23 1.33 1,248.12 1.25 合计 160,080.31 100.00 116,103.63 100.00 104,676.50 100.00 99,591.93 100.00 流动负债为发行人债务的主要构成部分。报告期各期末，发行人流动负债分别为 99,591.93 万元、104,676.50 万元、116,103.63 万元和 160,080.31 万元。2025 年 9 月末发行人流动负债较年初增加 43,976.68 万元，主要系长期借款重分类到一苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要年内到期的非流动负债增加，以及订单额增加导致本期合同负债及采购对应的应付账款增长所致。报告期各期末，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、一年内到期的非流动负债等构成。（1）短期借款报告期各期末，发行人短期借款主要为银行信用借款，具体如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 信用借款 9,987.13 9,706.54 9,508.16 18,611.48 质押借款 1,318.00 - - - 抵押借款 833.51 - - - 合计 12,138.64 9,706.54 9,508.16 18,611.48 主要原因为发行人增加长期借款规模相应减少短期借款。2025 年 9 月末，发行人短期借款金额为 12,138.64 万元，较年初增加 2,432.10 万元，主要原因为发行人资金需求增加质押/抵押贷款所致。报告期内，发行人银行授信情况良好，考虑融资效率、债务期限等因素，新增长期借款用于流动资金周转需求，相应减少了短期借款规模。（2）应付票据报告期各期末，发行人应付票据分别为 21,582.31 万元、23,211.01 万元、约定的付款方式、财务费用，向银行申请开具一定金额的银行承兑汇票用于日常对外经营付款，报告期内公司按到期日归还相关银行承兑汇票。（3）应付账款报告期各期末，发行人应付账款分别为 30,853.05 万元、34,310.43 万元、和 25.32%，主要为应付设备工程款和应付材料款。单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目金额占比金额占比金额占比金额占比合计 40,525.45 100.00 35,741.88 100.00 34,310.43 100.00 30,853.05 100.00 报告期各期末，发行人应付账款前五大单位如下：单位：万元序号单位名称金额占比款项性质合计 7,799.07 19.24% - 合计 8,420.97 23.56% - 合计 8,740.55 25.47% - 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要序号单位名称金额占比款项性质合计 8,979.44 29.10% - （4）合同负债报告期各期末，公司合同负债分别为 17,073.85 万元、18,403.25 万元、16,283.29 万元和 36,563.15 万元，占流动负债的比例分别为 17.14%、17.58%、14.02%和客户验收完成后一次性确认收入，该类定制化设备通常存在按合同约定进度付款的情形，客户验收完成前计入合同负债。（5）应付职工薪酬报告期各期末，发行人应付职工薪酬构成情况如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 一、短期薪酬 3,066.57 8,645.21 6,952.31 6,551.65 二、离职后福利—设定提存计划合计 3,068.22 8,647.39 6,956.36 6,554.13 报告期各期末，发行人应付职工薪酬余额分别为 6,554.13 万元、6,956.36 万元、8,647.39 万元和 3,068.22 万元，占流动负债比例分别为 6.58%、6.65%、7.45% 和 1.92%。应付职工薪酬由短期薪酬和设定提存计划构成，其变动与公司职工人数、薪酬标准以及奖金计提相关。主要由于当年末计提奖金增加。2025 年 9 月末，公司应付职工薪酬余额较年初减少主要系 2024 年末计提的奖金在次年发放所致。（6）应交税费报告期各期末，发行人应交税费主要由应交增值税、企业所得税组成，具体构成情况如下：苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 增值税 918.48 2,741.16 2,198.75 2,360.58 企业所得税 461.88 1,321.96 762.23 407.33 代扣代缴个人所得税 343.65 605.33 175.98 119.30 城市维护建设税 62.98 198.77 157.03 15.14 房产税 129.36 128.05 81.94 55.22 教育费附加 27.01 85.19 67.29 6.49 地方教育附加 22.77 56.79 44.86 4.32 印花税 25.66 27.70 31.04 27.34 城镇土地使用税 2.99 2.99 2.99 3.06 环保税 - - 15.14 19.43 合计 1,994.77 5,167.94 3,537.25 3,018.20 （7）一年内到期的非流动负债报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债具体构成如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 一年内到期的长期借款 33,939.41 21,766.73 6,305.79 - 一年内到期的租赁负债 49.06 45.00 24.76 43.94 合计 33,988.46 21,811.73 6,330.55 43.94 发行人一年内到期的非流动负债主要为重分类的一年内到期的长期借款，由于报告期内新增长期借款较多，导致重分类的一年内到期的长期借款增长较快，一年内到期的非流动负债相应增加。报告期各期末，发行人非流动负债构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期借款 32,370.00 86.00 46,493.07 89.46 20,229.51 77.41 19,543.42 78.72 租赁负债 52.32 0.14 68.36 0.13 42.78 0.16 63.79 0.26 长期应付职工薪酬递延所得 2,039.76 5.42 1,924.70 3.70 2,057.38 7.87 1,759.76 7.09 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目金额占比金额占比金额占比金额占比税负债递延收益 2,819.73 7.49 3,159.11 6.08 3,486.27 13.34 3,167.84 12.76 合计 37,640.73 100.00 51,969.32 100.00 26,131.92 100.00 24,827.37 100.00 （1）长期借款报告期各期末，发行人长期借款构成如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 信用借款 29,401.00 40,555.07 14,203.61 12,617.27 抵押借款 2,969.00 5,938.00 6,025.90 1,020.65 抵押担保借款 - - - 5,905.51 合计 32,370.00 46,493.07 20,229.51 19,543.42 期借款，导致年末长期借款金额较年初增长。发行人长期借款主要用于日常经营周转，2024 年发行人成立天准星智，加大对智驾、PCB 等领域研发投入，同时叠加下游光伏行业波动导致部分客户回款放缓的不利因素，为缓解流动资金周转压力，发行人主要通过长期借款筹措资金。（2）递延收益发行人递延收益均为与资产相关的政府补助，报告期各期末金额分别为例分别为 12.76%、13.34%、6.08%和 7.49%，金额整体保持稳定。（三）偿债能力分析报告期内，发行人的主要偿债指标情况如下表所示：项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动比率（倍） 1.48 1.94 1.93 1.94 速动比率（倍） 0.67 1.18 1.11 1.05 资产负债率（合并） 51.38% 46.48% 40.52% 42.49% 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.94、1.93、1.94 和 1.48，速动比率分别 1.05、1.11、1.18 和 0.67。报告期内发行人销售及回款情况良好，短期偿债能力指标处于正常水平，不存在显著的短期偿债风险。2025 年 9 月 30 日，发行人速动比率较去年下降，主要由于业务季节性特征造成三季度末存货与预收账款规模上升，以及长期借款重分类导致一年内到期的非流动负债增加，相应导致流动比率下降。报告期各期末，发行人资产负债率分别为 42.49%、40.52%、46.48%和 51.38%，处于适中水平。2024 年末资产负债率水平上升主要系长期借款增加所致，2025 年 9 月末资产负债率水平上升主要系应付账款和公司借款增加所致。报告期内发行人加大对智驾、PCB 等业务投入，导致运营资金需求增加，为缓解流动资金周转压力，发行人主要通过长期借款筹措资金。报告期内，公司主要偿债指标与同行业可比上市公司对比如下：流动比率（倍）公司简称精测电子 1.72 1.61 1.86 1.39 机器人 1.33 1.32 1.33 1.31 凌云光 2.78 2.93 4.70 4.58 赛腾股份 1.93 1.65 1.38 1.27 博众精工 1.54 1.83 2.06 1.95 可比公司平均值 1.86 1.87 2.26 2.10 发行人 1.48 1.94 1.93 1.94 速动比率（倍）公司简称精测电子 1.05 1.05 1.35 0.95 机器人 0.70 0.78 0.73 0.74 凌云光 2.38 2.65 4.22 4.06 赛腾股份 1.30 1.14 0.84 0.70 博众精工 0.81 1.17 1.29 1.13 可比公司平均值 1.25 1.36 1.69 1.52 发行人 0.67 1.18 1.11 1.05 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要资产负债率公司简称精测电子 55.38% 58.42% 54.25% 52.82% 机器人 61.76% 60.66% 62.36% 63.74% 凌云光 32.98% 28.59% 21.99% 22.17% 赛腾股份 42.03% 46.25% 51.47% 63.92% 博众精工 59.68% 50.08% 46.50% 50.41% 可比公司平均值 50.37% 48.80% 47.31% 50.61% 发行人 51.38% 46.48% 40.52% 42.49% 注：可比公司数据根据可比公司公开披露数据计算。报告期内，发行人流动比率、速动比率低于凌云光，与其他可比公司差异较小。凌云光主要产品包括视觉器件、可配置视觉系统、智能视觉装备和光通信产品，与发行人较为可比的产品为智能视觉装备。2024 年凌云光智能视觉装备产品收入占比为 34.69%，占比低于发行人同类产品，上述产品差异导致其流动比率、速动比率与发行人存在一定差异。2025 年 9 月末，公司流动比率、速动比率下降，低于可比公司平均值，主要由于预收账款、应付账款规模增加以及长期借款重分类、计提应付股利导致流动负债较年初增加。与同行业可比公司相比，公司资产负债率处于适中水平。公司的资产负债结构较为合理，偿债风险较低，经营较为稳健，后期随着业务规模的提升以及恰当的直接融资，公司的偿债能力将进一步提升。（四）营运能力分析报告期内，发行人资产周转能力有关财务指标如下：项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次） 1.69 2.70 3.17 3.87 存货周转率（次） 0.56 1.05 1.08 1.18 注 1：应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款余额平均值；注 2：存货周转率=营业成本/期初期末存货余额平均值。报告期各期，发行人应收账款和存货周转率总体情况良好，2022 年至 2024 年应收账款周转率有所下降，主要系应收账款余额增加所致。2022 年以来公司光伏、汽车领域收入占比较高，由于该类客户回款进度较消费电子类客户偏慢，导苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要致报告期内应收账款余额有所上升。2025 年 1-9 月公司应收账款周转率较低，主要受业务季节性影响，前三季度收入规模较小。报告期各期，发行人存货周转率分别为 1.18、1.08、1.05 和 0.56，2022 年至要由于公司业务存在季节性特征，第四季度设备验收较为集中，所验收设备一般在上半年安排生产、发货，因此前三季度收入规模较低，同时本期期末在产品、发出商品较年初增加较多所致。报告期各期末，发行人应收账款周转率、存货周转率与同行业上市公司的比较情况如下：应收账款周转率（次）公司简称精测电子未披露 1.72 1.52 2.13 机器人未披露 2.30 2.54 2.69 凌云光未披露 1.96 2.07 2.47 赛腾股份未披露 3.05 5.54 3.04 博众精工未披露 1.56 2.02 2.48 可比公司平均值未披露 2.12 2.74 2.56 发行人 1.69 2.70 3.17 3.87 存货周转率（次）公司简称精测电子未披露 0.89 0.87 1.31 机器人未披露 0.95 0.87 0.85 凌云光未披露 3.54 3.96 4.12 赛腾股份未披露 1.75 1.62 1.42 博众精工未披露 1.20 1.19 1.28 可比公司平均值未披露 1.67 1.70 1.80 可比公司平均值未披露 1.20 1.14 1.22 （剔除凌云光）发行人 0.56 1.05 1.08 1.18 注：可比公司数据根据可比公司公开披露数据计算。报告期各期，公司应收账款周转率高于可比公司平均值。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期各期，公司存货周转率低于凌云光，主要系产品结构差异。凌云光智能视觉装备收入占比为 34.69%，占比相对较低，除智能视觉装备外还包括视觉器件、可配置视觉系统、光通信产品等，这使得凌云光存货周转率显著高于同行业公司，剔除凌云光后公司存货周转率与其他可比公司平均值差异较小。（五）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。” 根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条等相关规定，“财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。” 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。” 截至 2025 年 9 月 30 日，公司相关的会计科目情况如下：苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元序号项目账面价值财务性投资金额合计 70,564.10 9,772.54 （1）货币资金截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金账面价值为 26,523.14 万元，主要为库存现金、银行存款和其他货币资金（主要为保证金），不属于财务性投资。（2）交易性金融资产截至 2025 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 3,000.00 万元，主要为结构性存款，不属于财务性投资。（3）其他应收款截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 353.02 万元，主要为保证金、押金，不属于财务性投资。（4）其他流动资产截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 11,700.94 万元，主要为待抵扣增值税、待摊费用款、预缴所得税，不属于财务性投资。（5）长期应收款截至 2025 年 9 月 30 日，公司长期应收款账面价值为 14,696.32 万元，主要为分期收款销售商品、融资租赁款，不属于财务性投资。（6）长期股权投资截至 2025 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 3,818.13 万元，均为对联营企业矽行半导体的投资。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 ①投资矽行半导体的背景及目的延培先生共同出资人民币 10,000 万元设立矽行半导体，公司认缴出资额为 1,900 万元并于当月以自有资金完成实缴。半导体检测是机器视觉重要的应用场景，公司高度重视半导体检测设备领域并将其作为重要的战略发展方向。由于半导体检测设备前期研发需要大量的研发投入，为避免影响上市公司整体经营业绩，公司以参股形式投资矽行半导体以进行产业布局。注册资本，公司以 8,870,968 元的对价受让其中 678,831 元注册资本，以 0 元的价格受让其中 1,357,662 元注册资本，并承担实缴出资义务，向矽行半导体支付矽行半导体主要产品为晶圆明场检测设备，明场检测设备是前道晶圆量检测市场空间最大的设备。由于该类产品技术难度较高，产品研发验证周期较长，样机需送到客户现场进行测试验证、与客户沟通推动订单落地等事项均需要较长的时间周期。2025 年 5 月，矽行半导体首次获得客户正式订单，因此报告期内暂未形成营业收入和盈利。鉴于矽行半导体对公司的重要战略意义，以及其业务进展和商业化落地情况良好，公司抓住外部投资机构退出的契机，进一步加大对矽行半导体的投入。 ②矽行半导体经营情况矽行半导体设立时定位于半导体前道检测设备国产化替代，主要产品为明场晶圆缺陷检测设备。矽行半导体自设立以来产品研发及产业化进展较为顺利，目前已获得客户首台正式订单，具体经营情况如下：序号年份经营情况型样机，进入内部测试阶段的明场检测设备交付客户试用，到 2024 年 7 月符合客户量产要求进制程的规模化量产检测能力；苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要序号年份经营情况获得客户正式订单 ③投资矽行半导体符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资矽行半导体与发行人子公司 MueTec 均围绕半导体产业链开展业务，所处行业相同，但双方在产业链环节的定位有所不同，矽行半导体主要产品为半导体检测设备，定位于高端晶圆缺陷检测环节，是对公司半导体业务领域的补充，与 MueTec 的半导体量测设备存在差异。矽行半导体独立开展业务，其作为公司在半导体高端检测装备领域的重要战略布局，是丰富公司产品矩阵的重要一环，有助于打破境外厂商的技术壁垒，属于为强化公司核心竞争力而进行的产业协同投资。矽行半导体研发的明场纳米图形晶圆缺陷检测装备 TB2000 已于 2025 年 3 月正式通过厂内验证，正逐步实现先进工艺中缺陷检测装备的国产替代。此外，公司参股矽行半导体能够在供应链资源、客户资源、技术资源等方面形成有效的协同共享。供应链资源方面，矽行半导体可为公司导入更多合格供应商选项，包括光源、镜头、传感器等关键零部件；客户资源方面，矽行半导体能够与公司共同开拓半导体产业链客户；技术资源方面，矽行半导体可在半导体检测装备领域与公司建立技术交流与合作，为公司推荐半导体领域的行业专家或高校顾问资源，促进技术进步。总体而言，矽行半导体未来产品的成功将助力公司产品线的拓展，能够与公司共同为半导体客户提供更完整的产线质量控制解决方案、提升产品价值和综合竞争力。未来公司计划通过资本运作将矽行半导体进一步整合，提升公司在半导体前道晶圆量检测领域的综合竞争力。综上，公司投资矽行半导体符合公司主营业务及战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定，因此不属于财务性投资。（7）其他非流动金融资产截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 10,472.54 万元，苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要具体构成如下：单位：万元被投单位名称主要投向认缴金额实缴金额账面价值苏州耀途进取创业投资合伙企业半导体、机器视觉传（有限合伙）感器等领域江苏疌泉元禾原点智能叁号创业半导体、先进制造、投资合伙企业（有限合伙）新能源等领域半导体、新能源、消苏州顺融进取三期创业投资合伙费电子等行业的智能企业（有限合伙）制造设备和核心部件领域宁波梅山保税港区青锐铸科创业无人驾驶、智能制造投资合伙企业（有限合伙）核心部件等领域半导体行业产业链，深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募包括芯片、芯片检测创业投资基金企业（有限合伙）设备、芯片设计工具等领域格灿光电（台州）有限责任公司 — 700.00 700.00 700.00 合计 - - 10,472.54 注：江苏疌泉元禾原点智能叁号创业投资合伙企业（有限合伙）曾用名为苏州元禾原点智能叁号创业投资合伙企业（有限合伙）。上表中，苏州耀途、江苏疌泉、苏州顺融、梅山青锐、鲲鹏元禾均为产业投资基金，公司基于战略布局及业务协同的目的开展上述投资，符合公司主营业务及战略发展方向。基于谨慎性原则，公司将对该等产业基金的投资视同财务性投资。截至 2025 年 9 月 30 日，上述产业基金账面价值 9,772.54 万元，占公司合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为 5.24%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。格灿光电（台州）有限责任公司主要从事特种光源、特种真空器件的研发、设计与制造，产品主要应用于半导体制备、激光焊接、太阳光模拟等领域。公司投资格灿光电旨在布局半导体业务所需的上游特种光源，与公司主营业务及战略发展方向密切相关，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。财务性投资情况特定对象发行可转换公司债券相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司已实施或拟实施的财务性投资的情况如下：苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）类金融自本次发行董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小额贷款业务等类金融业务投资情况。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。（2）设立或投资产业基金、并购基金自本次发行董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司出资深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）投资项目主要涉及半导体行业产业链，与公司主营业务存在协同效应，公司主要基于战略布局及业务协同对其投资。基于谨慎性原则，公司将上述投资视同财务性投资处理，并召开董事会审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，将上述投资额从本次募集资金投资额中扣减。（3）拆借资金、委托贷款自本次发行董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资自本次发行董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。（6）非金融企业投资金融业务自本次发行董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司不存在投资金融业务的情形。（7）实施或拟实施的财务性投资的具体情况自本次发行董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司不存在拟实苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要施财务性投资的相关安排。七、经营成果分析（一）营业收入分析报告期内，公司营业收入具体情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务其他业务合计 97,694.24 100.00 160,874.11 100.00 164,802.29 100.00 158,916.74 100.00 报告期各期，公司营业收入分别为 158,916.74 万元、 164,802.29 万元、务突出，报告期各期主营业务收入占营业收入的比重均超过 99%，具有良好的盈利能力和持续发展能力。公司其他业务收入主要为零星原材料、配件销售及租赁业务收入，2024 年公司原材料销售收入规模减少导致其他业务收入下降。报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比视觉测量装备视觉检测装备视觉制程装备智能驾驶方案合计 97,204.32 100.00 160,252.41 100.00 163,414.37 100.00 157,417.45 100.00 （1）视觉测量装备公司视觉测量装备利用多种视觉传感器结合精密光机电技术，通过自主研发苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要的机器视觉算法对工业零部件进行高精度尺寸测量，产品主要包括手机、笔记本电脑等消费电子玻璃盖板、电池、边框等各类测量设备以及影像仪等产品。报告期内，公司视觉测量装备销售收入分别为 74,309.52 万元、53,109.37 万元、56,767.61 万元和 36,305.10 万元，2023 年销售收入较 2022 年度下降 28.53%，主要系受下游消费电子行业景气度下降影响，主要目标客户新增设备需求缩减，对设备的需求下降。2024 年以来随着消费电子行业景气度逐步回升，视觉测量装备销售规模实现小幅增长。（2）视觉检测装备公司视觉检测装备利用视觉传感器获取被检零部件的图像等信息，通过机器视觉算法、深度学习算法，人工智能大模型等技术手段，实现缺陷检测，并按照缺陷特性进行分类分级，代替人眼检测，产品主要包括光伏类视觉检测装备、消费电子视觉检测装备等。报告期内，公司视觉检测装备销售收入分别为 53,022.59 万元、60,723.14 万元、52,265.13 万元和 12,122.64 万元，2024 年以来销售收入下滑主要受下游光伏行业周期性波动影响，光伏类产品收入减少所致。（3）视觉制程装备公司视觉制程装备将机器视觉引导定位、智能识别、测量检测等功能融入到组装、加工等生产设备中，在线实时指导生产环节，实现高精度的组装生产，显著提升生产效率、品质，产品主要包括各类自动化产线设备，例如汽车智能装备、 LDI 激光直接成像设备、点胶机、激光钻孔机等。报告期内，公司视觉制程装备销售收入分别为 24,423.17 万元、40,984.03 万元、41,085.64 万元和 36,442.15 万元，增长主要来源于汽车智能装备以及 LDI 激光直接成像设备。（4）智能驾驶方案公司智能驾驶方案业务收入主要来源于智能驾驶域控制器、具身智能控制器等产品，其中智能驾驶域控制器广泛应用于无人物流车、无人清扫车等低速应用场景以及商用车、乘用车智能驾驶等高速应用场景。面对下游快速增长的市场需求，公司加大产品研发及业务拓展力度，并于 2024 年成立天准星智独立承担该业务，报告期内智能驾驶方案业务收入保持增长趋势，2022 年至 2025 年 1-9 月销售收入分别为 5,662.18 万元、8,597.82 万元、10,134.03 万元和 12,334.43 万元。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比内销 88,301.40 90.84 136,856.02 85.40 132,609.96 81.15 112,064.52 71.19 外销 8,902.92 9.16 23,396.39 14.60 30,804.40 18.85 45,352.93 28.81 合计 97,204.32 100.00 160,252.41 100.00 163,414.37 100.00 157,417.45 100.00 报告期内，公司主营业务以内销为主，外销收入占主营业务收入的比例分别为 28.81%、18.85%、14.60%和 9.16%，呈下降趋势。报告期内，公司各季度主营业务收入情况如下：单位：万元、% 期间金额占比金额占比金额占比金额占比合计 97,204.32 100.00 160,252.41 100.00 163,414.37 100.00 157,417.45 100.00 报告期内公司销售收入存在季节性特征，第四季度客户验收规模占比高于其他季度。2022 年至 2024 年，公司第四季度主营业务收入占比分别为 49.30%、备验收较为集中，导致公司第四季度收入占比较高，符合行业特征。（二）营业成本分析报告期内，公司营业成本具体情况如下：苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务 62,729.94 99.73 94,047.93 99.37 95,149.77 98.64 94,309.30 99.25 其他业务 172.65 0.27 593.55 0.63 1,312.66 1.36 711.40 0.75 合计 62,902.60 100.00 94,641.48 100.00 96,462.43 100.00 95,020.70 100.00 报告期，公司营业成本主要系主营业务相关，与当期主营业务收入占营业收入的比例基本匹配，其他业务成本系配件销售及租赁业务等对应的成本。公司主营业务成本按产品分类情况如下表：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比视觉测量装备视觉检测装备视觉制程装备智能驾驶方案合计 62,729.94 100.00 94,047.93 100.00 95,149.77 100.00 94,309.30 100.00 报告期各期，公司视觉测量装备、视觉检测装备、视觉制程装备等各类设备销售成本占主营业务成本的比例分别为 94.74%、93.49%、92.45%和 85.17%，系主营业务成本的主要构成部分。（三）毛利及毛利率分析报告期各期，公司毛利构成及变动情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务 34,474.38 99.09 66,204.48 99.96 68,264.60 99.89 63,108.15 98.77 其他业务 317.27 0.91 28.15 0.04 75.26 0.11 787.89 1.23 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目金额占比金额占比金额占比金额占比合计 34,791.64 100.00 66,232.63 100.00 68,339.86 100.00 63,896.04 100.00 报告期各期，公司主营业务突出，营业毛利主要由主营业务毛利构成，其他业务对公司综合毛利的贡献较小，营业毛利变动主要受主营业务毛利影响。报告期各期，公司主营业务毛利情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比视觉测量装备视觉检测装备视觉制程装备智能驾驶方案合计 34,474.38 100.00 66,204.48 100.00 68,264.60 100.00 63,108.15 100.00 报告期内公司主营业务各类产品的毛利率情况及占主营业务收入的比重如下：项目收入收入收入收入毛利率毛利率毛利率毛利率占比占比占比占比视觉测量装备视觉检测装备视觉制程装备智能驾驶方案合计 35.47% 100.00% 41.31% 100.00% 41.77% 100.00% 40.09% 100.00% 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 40.09%、41.77%、41.31%和 35.47%，影响，主营业务毛利率较 2024 年度下降 5.84 个百分点。受下游应用领域、客户群体等因素差异，公司不同产品类别、不同项目之间毛利率存在一定差异。其中，视觉测量装备产品下游主要应用于消费电子领域，苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要产品技术指标、客户准入壁垒相对较高，使得该类产品毛利率高于其他类别，智能驾驶方案毛利率低于其他产品，主要原因为下游客户结构、市场竞争格局差异。另外，公司所销售产品定制化程度较高，毛利率水平受项目实施难易程度、项目规模等多个因素影响，导致不同项目之间毛利率也存在较大差异。报告期内，公司各类别产品对主营业务毛利率影响如下：项目毛利率收入占毛利率收入占毛利率收入占合计合计合计变动比变动变动比变动变动比变动影响影响影响影响影响影响影响影响影响视觉测量装备 -2.60% 0.93% -1.67% 0.46% 1.62% 2.09% 2.03% -7.97% -5.93% 视觉检测装备 0.20% -7.21% -7.01% -1.46% -1.60% -3.06% 0.23% 1.36% 1.59% 视觉制程装备 -1.52% 3.12% 1.60% -0.10% 0.18% 0.08% 1.88% 3.12% 5.00% 智能驾驶方案 -0.33% 1.57% 1.23% 0.10% 0.32% 0.42% 0.56% 0.46% 1.02% 合计 -4.25% -1.59% -5.84% -0.99% 0.52% -0.46% 4.71% -3.02% 1.68% 注：毛利率变动影响=（当期产品毛利率—上期产品毛利率）×上期产品销售占比；收入占比变动影响=当期产品毛利率×（当期产品收入占比—上期产品收入占比），下同。（1）2023 年主营业务毛利率变动分析率变化较小。项目毛利率变收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比合计影响动影响变动影响视觉测量装备 54.15% 32.50% 49.84% 47.21% 2.03% -7.97% -5.93% 视觉检测装备 39.10% 37.16% 38.41% 33.68% 0.23% 1.36% 1.59% 视觉制程装备 32.61% 25.08% 20.48% 15.51% 1.88% 3.12% 5.00% 智能驾驶方案 27.94% 5.26% 12.40% 3.60% 0.56% 0.46% 1.02% 合计 41.77% 100.00% 40.09% 100.00% 4.71% -3.02% 1.68% 较 2022 年变化较小。毛利率上升主要由于 2023 年起公司承接较多悬挂系统、热管理系统相关项目，由于该类项目对技术要求相对较高，其毛利率水平整体高于泵、安全气囊等项目，导致当年汽车智能装备毛利率上升。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要毛利率上升主要系随着业务规模增加分摊的单位成本减少所致。（2）2024 年主营业务毛利率变动分析率整体保持稳定。项目毛利率变收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比合计影响动影响变动影响视觉测量装备 55.58% 35.42% 54.15% 32.50% 0.46% 1.62% 2.09% 视觉检测装备 35.18% 32.61% 39.10% 37.16% -1.46% -1.60% -3.06% 视觉制程装备 32.22% 25.64% 32.61% 25.08% -0.10% 0.18% 0.08% 智能驾驶方案 29.89% 6.32% 27.94% 5.26% 0.10% 0.32% 0.42% 合计 41.31% 100.00% 41.77% 100.00% -0.99% 0.52% -0.46% 利率分别为 55.58%、35.18%、32.22%、29.89%，较 2023 年变化较小。（3）2025 年 1-9 月主营业务毛利率变动分析毛利率下降主要由于视觉制程装备、智能驾驶方案收入占比上升所致。项目毛利率变收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比合计影响动影响变动影响视觉测量装备 48.24% 37.35% 55.58% 35.42% -2.60% 0.93% -1.67% 视觉检测装备 35.78% 12.47% 35.18% 32.61% 0.20% -7.21% -7.01% 视觉制程装备 26.31% 37.49% 32.22% 25.64% -1.52% 3.12% 1.60% 智能驾驶方案 24.59% 12.69% 29.89% 6.32% -0.33% 1.57% 1.23% 合计 35.47% 100.00% 41.31% 100.00% -4.25% -1.59% -5.84% 分点，毛利率下降受部分毛利率偏低的玻璃盖板类项目完成验收影响，由于公司较大影响。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要分点，变化较小。分点，毛利率下降主要受汽车智能装备新项目影响。2025 年 1-9 月公司汽车智能装备确认的收入主要来源于比亚迪等新客户，项目合作初期对应新项目毛利率水平相对较低，导致 2025 年 1-9 月视觉制程装备毛利率下降。分点，毛利率下降主要由于开发服务收入占比下降所致。公司定位于视觉装备平台企业，主要产品包括视觉测量装备、视觉检测装备、视觉制程装备和智能驾驶方案，主营业务、主要产品以及下游应用领域与同行业可比公司存在一定差异。公司名称主营业务主要产品应用领域显示、半导体及新能主要从事显示、半导显示领域：各类显示器件的检测设备；源，2024 年上述领域收精测电子体及新能源检测系统半导体领域：前道和后道测试设备；入占比分别为 62.02%、的研发、生产与销售新能源领域：锂电池生产及检测设备主要从事机器人产业工业机器人、物流与仓储自动化成套链相关业务，涵盖机汽车、3C、一般制造、装备、自动化装配与检测生产线及系机器人器人核心零部件、机航空航天、半导体、锂统集成、交通自动化系统、半导体器人本体到机器人系电、医疗等装备统解决方案凌云光业务布局以光消费电子、新能源、印视觉器件、可配置视觉系统、智能视凌云光技术为基础的机器视刷包装、新型显示、光觉装备、光通信产品觉与光通信两大领域通信等消费电子领域：终端产品整机的组装、消费电子、半导体、新检测环节以及前端模组段、零组件的主要从事智能制造装能源及其他，2024 年上组装、检测等环节智能制造设备；赛腾股份备的研发、设计、生述领域收入占比分别半导体领域：图形晶圆缺陷检测、芯产、销售及技术服务为 81.53% 、 14.02% 和片封装检测、碳化硅晶圆检测设备；新能源领域：汽车及光伏设备主要从事自动化设备、自动化柔性生产线、自动化关键零部自动化设备（线）、治具及零配件、主要应用于消费电子、博众精工件以及工装夹（治）核心零部件，2024 年上述产品收入占新能源汽车、半导体等具等产品的研发、比分别为 86.26%、11.96%、1.66% 行业领域设计、生产、销售及技术服务定位于视觉装备平台消费电子、光伏、汽车、视觉测量装备、视觉检测装备、视觉天准科技企业，提供业界领先 PCB、半导体、智驾及制程装备和智能驾驶方案的高端视觉装备产品机器人苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期内，公司与同行业可比公司综合毛利率对比如下：综合毛利率公司简称精测电子 45.81% 39.97% 47.09% 44.39% 机器人 13.79% 14.62% 13.78% 8.62% 凌云光 33.97% 34.66% 30.94% 33.31% 赛腾股份 46.18% 42.77% 46.92% 40.10% 博众精工 29.65% 34.38% 33.76% 32.26% 可比公司平均值 33.88% 33.28% 34.50% 31.74% 发行人 35.61% 41.17% 41.47% 40.21% 注：数据来自同行业公司的定期报告。人、凌云光与博众精工。机器人主要产品包括工业机器人、物流与仓储自动化成套装备、自动化装配与检测生产线及系统集成，2024 年上述产品收入占比接近系统、光通信产品，2024 年智能视觉装备产品收入占比为 34.69%，产品应用于消费电子、新能源、印刷包装、新型显示等领域；博众精工侧重于智能制造领域零组件及整机的组装设备。发行人收入主要来源于各类工业视觉装备，与机器人、凌云光与博众精工的产品结构、应用领域存在一定差异，导致毛利率高于上述可比公司。业务毛利率整体低于视觉测量装备、视觉检测装备，导致公司综合毛利率出现下滑，毛利率低于精测电子、赛腾股份。（四）期间费用分析报告期内，公司期间费用及占营业收入比例如下：单位：万元、% 项目收入收入收入收入金额金额金额金额占比占比占比占比销售费用 14,175.79 14.51 16,659.78 10.36 16,543.25 10.04 16,999.85 10.70 管理费用 6,960.21 7.12 10,049.61 6.25 8,216.43 4.99 7,417.63 4.67 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目收入收入收入收入金额金额金额金额占比占比占比占比研发费用 17,280.55 17.69 25,055.49 15.57 23,052.38 13.99 24,183.96 15.22 财务费用 276.18 0.28 555.95 0.35 381.38 0.23 -845.25 -0.53 合计 38,692.73 39.61 52,320.82 32.52 48,193.44 29.24 47,756.19 30.05 报告期内，公司期间费用总额分别为 47,756.19 万元、48,193.44 万元、52,320.82 万元和 38,692.73 万元，占各期营业收入比例分别为 30.05%、29.24%、32.52%和征影响，第四季度设备验收较为集中对应收入规模较高，导致 2025 年 1-9 月期间费用率高于全年水平。报告期内，发行人销售费用明细如下表所示：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 8,922.05 62.94 10,587.50 63.55 10,274.66 62.11 10,127.64 59.57 差旅费 2,233.86 15.76 2,708.31 16.26 2,348.93 14.20 2,795.63 16.45 业务招待费 827.61 5.84 654.97 3.93 717.31 4.34 547.91 3.22 车辆杂费 356.40 2.51 575.60 3.46 526.45 3.18 457.04 2.69 股份支付 185.14 1.31 509.16 3.06 968.72 5.86 1,407.05 8.28 业务宣传费 177.28 1.25 302.55 1.82 164.83 1.00 117.59 0.69 水电气费 256.24 1.81 238.50 1.43 195.28 1.18 177.77 1.05 运输及快递费 72.08 0.51 177.22 1.06 239.79 1.45 222.07 1.31 租赁物业费 124.69 0.88 128.16 0.77 107.98 0.65 133.34 0.78 其他 1,020.44 7.20 777.81 4.67 999.29 6.04 1,013.82 5.96 合计 14,175.79 100.00 16,659.78 100.00 16,543.25 100.00 16,999.85 100.00 报告期各期，发行人销售费用整体保持稳定，金额分别为 16,999.85 万元、支付、业务招待费和车辆杂费系销售费用的主要组成部分。发行人确认的股份支付包括限制性股票及员工持股计划，随着考核等待期分期解锁，报告期内确认的股份支付金额逐年下降。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期内，发行人管理费用明细如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 3,015.86 43.33 4,947.98 49.24 4,444.43 54.09 3,769.42 50.82 固定资产折旧费 1,604.27 23.05 2,179.54 21.69 1,097.95 13.36 543.48 7.33 办公费 527.04 7.57 854.48 8.50 599.77 7.30 448.62 6.05 聘请中介机构费 889.69 12.78 805.96 8.02 445.13 5.42 572.93 7.72 无形资产摊销 308.80 4.44 353.19 3.51 346.82 4.22 235.09 3.17 股份支付 232.56 3.34 244.45 2.43 658.70 8.02 1,246.05 16.80 业务招待费 20.22 0.29 172.54 1.72 77.88 0.95 68.55 0.92 其他 361.77 5.20 491.46 4.89 545.75 6.64 533.47 7.19 合计 6,960.21 100.00 10,049.61 100.00 8,216.43 100.00 7,417.63 100.00 报告期各期，发行人管理费用分别为 7,417.63 万元、8,216.43 万元、10,049.61 万元和 6,960.21 万元，占各期营业收入的比例分别为 4.67%、4.99%、6.25%和行人管理费用分别较上年增加 798.80 万元和 1,833.18 万元，主要系职工薪酬以及固定资产折旧费增加所致。2023 下半年发行人三期房屋建筑物及配套工程陆续转固，导致转固当年以及次年折旧费用相应增加。报告期内，发行人研发费用明细如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 12,958.98 74.99 19,949.50 79.62 16,969.72 73.61 17,558.02 72.60 折旧及摊销 1,018.65 5.89 1,410.30 5.63 1,135.63 4.93 1,076.95 4.45 股份支付 539.78 3.12 771.96 3.08 1,947.69 8.45 2,327.29 9.62 直接投入 270.53 1.57 350.87 1.40 196.34 0.85 198.27 0.82 其他 2,492.61 14.42 2,572.86 10.27 2,802.99 12.16 3,023.43 12.50 合计 17,280.55 100.00 25,055.49 100.00 23,052.38 100.00 24,183.96 100.00 报告期内发行人持续保持较高强度研发投入，研发投入规模及占比较高。报苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要告期各期，发行人研发费用分别为 24,183.96 万元、23,052.38 万元、25,055.49 万元和 17,280.55 万元，主要由研发人员薪酬、折旧及摊销等构成。报告期内，发行人财务费用明细如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度利息费用 1,623.40 1,665.58 1,433.70 836.31 利息收入 -904.14 -1,171.77 -1,056.12 -522.56 汇兑损益 -478.52 18.45 -10.89 -1,206.08 其他 35.43 43.69 14.68 47.08 合计 276.18 555.95 381.38 -845.25 报告期各期，发行人财务费用分别为-845.25 万元、381.38 万元、555.95 万元和 276.18 万元，金额较小。（五）其他影响经营成果的主要项目分析报告期内，公司其他收益分别为 3,451.20 万元、2,481.46 万元、3,853.22 万元和 2,164.40 万元，主要由收到的政府补助、软件增值税退税、增值税进项税加计抵减等构成，具体情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度政府补助 1,165.28 2,482.55 1,042.46 2,775.45 软件增值税退税 438.88 738.80 857.28 656.61 增值税进项税加计抵减 521.12 586.14 540.34 0.34 代扣代缴手续费返还 39.13 45.73 41.38 18.81 合计 2,164.40 3,853.22 2,481.46 3,451.20 报告期内，发行人投资收益构成情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度其他权益性投资在持有 - 1.90 4.09 7.35 期间取得的股利苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度处置应收款项融资产生 -55.99 -46.48 -116.95 - 的投资收益债权债务重组收益 -48.71 -62.96 -20.89 - 处置金融资产产生的投资收益权益法下确认投资收益 -549.44 -817.59 -835.47 -1,618.89 处置长期股权投资产生 - - 4,868.45 - 的投资收益应收票据及应收账款贴 -32.66 - - - 现利息合计 -552.41 -940.70 4,065.35 -2,773.51 报告期内，发行人投资收益分别为-2,773.51 万元、4,065.35 万元、-940.70 万元和-552.41 万元，除 2023 年度因出售参股公司部分股权产生收益使得当年投资收益为正外，其余期间投资收益均为负，主要系权益法下确认投资损失所致。由于矽行半导体尚处于产品研发阶段，设立以来尚未盈利，导致报告期各期发行人权益法下确认的投资收益为负。报告期内，发行人信用减值损失主要由应收账款坏账损失、长期应收款坏账损失等构成，具体情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款坏账损失 70.53 -1,726.18 -285.77 -604.38 其他应收款坏账损失 -30.31 -11.47 -20.13 22.06 应收票据坏账损失 -78.19 -14.66 -2.77 -2.70 长期应收款坏账损失 -141.43 -496.72 -103.26 -200.24 应收融资租赁款坏账损失合计 -176.87 -2,328.32 -406.77 -802.50 账款坏账计提相应增加。2025 年 9 月末公司应收账款余额较年初减少 16,290.78 万元，导致当期信用减值损失较小。报告期内，发行人资产减值损失主要由存货跌价损失及合同履约成本减值损失、合同资产减值损失等构成，具体情况如下：苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度存货跌价损失及合同 -1,137.80 -2,459.50 -1,918.66 -2,328.22 履约成本减值损失合同资产减值损失 20.64 -52.86 -57.89 -36.37 无形资产减值损失 - - -280.45 - 预付款项减值损失 - 686.81 -742.76 - 合计 -1,117.16 -1,825.56 -2,999.76 -2,364.59 年收回 686.81 万元，导致当年预付款项减值损失为正。（六）非经常性损益分析报告期内，发行人非经常性损益项目情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动性资产处置损益，包括已计 -56.25 -8.48 4,780.40 1,108.78 提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、 1,048.95 2,380.15 1,160.63 2,849.55 对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价 87.80 -554.61 354.19 -1,055.05 值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回债务重组损益 -48.71 -62.96 -20.89 - 除上述各项之外的其他营业外收入 -41.30 75.32 511.06 59.99 和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 1,104.61 2,561.95 6,826.91 3,582.40 减：所得税影响额（所得税费用减少以“－”表示）少数股东损益影响额（税后） 0.23 -0.01 - - 归属于母公司股东的非经常性损益净额报告期内，发行人归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 3,041.17 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要万元、5,802.50 万元、2,177.21 万元和 938.89 万元，主要由计入当期损益的政府补助构成。2022 年、2024 年除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益为负，主要系远期结售汇损失。2022 年、2024 年其他符合非经常性损益定义的损益项目金额较大，其中 2022 年收益主要来源于对外转让线性激光传感器相关技术及工艺资料转让收入，2024 年主要受当年转回以前年度单独进行减值测试的预付款项减值准备影响。（七）关于 2025 年 1-9 月亏损对本次发行影响的说明 -1,366.77 万元、-1,516.90 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-1,380.58 万元、-2,455.79 万元，2025 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润仍为负，主要与公司销售收入存在较明显的季节性特征相关。报告期内，公司存在第四季度营业收入及净利润占全年比例较高的情形，2022 年至 2024 年公司第四季度营业收入及净利润及占比情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度第四季度营业收入 75,765.00 76,927.98 78,637.65 第四季度营业收入占全年比例 47.10% 46.68% 49.48% 第四季度净利润 13,820.79 17,411.89 12,240.76 第四季度净利润占全年比例 110.97% 80.92% 80.48% 上述季节性特征主要受公司与客户的合作模式、业务周期等因素影响，以消费电子领域苹果公司为例，其手机等新产品主要集中于下半年发布，通常在产品发布前一年与公司对接设备需求，在产品发布前一年年底或当年年初陆续下单，验收时间由客户新产品发布时间、产品量产时间所决定，通常集中在第四季度完成。上述因素造成报告期各年第四季度收入及净利润占比较高，前三季度处于微利或出现亏损的情形。近年来公司积极推进平台化战略，致力于打造卓越视觉装备平台企业，布局苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要基于 AI 的 AOI 检测、PCB、半导体、具身智能等多个新业务，并大力推动正向精益经营体系。随着下游消费电子行业需求逐步复苏，以及多个新业务领域的加速布局，2025 年前三季度新签订单 19.17 亿元（含税金额），同比增长 41.97%，营业收入较去年同期增长 14.79%。因此，2025 年 1-9 月亏损不会对公司的持续经营能力和以后年度经营产生重大不利影响。综上，2025 年 1-9 月公司净利润为负符合销售收入季节性特征，2025 年 1-9 月公司营业收入、新签订单规模均较去年同期保持增长，前三季度亏损不会对公司的持续经营能力和以后年度经营产生重大不利影响。风险在审核中心审核和中国证监会同意注册前，公司已在《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》“重大事项提示”及“第三节风险因素”中对行业周期波动风险、经营业绩波动的风险、主营业务毛利率下降等风险进行了提示和披露。针对业务季节性特征，公司在经营业绩波动的风险中提示公司的营业收入受消费类电子产品领域主要客户的合作模式、业务周期等因素影响，存在季节性不均衡的特点，而期间费用均衡发生，因此净利润的季节性不均衡性就表现得更加明显，各季度经营业绩存在波动，甚至可能出现单个季度亏损的情形。综上，公司已对相关风险进行了充分说明和提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 87,200.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：单位：万元拟投入募集资序号项目名称投资总额金金额苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要拟投入募集资序号项目名称投资总额金金额合计 91,127.62 87,200.00 能力和以后年度经营产生重大不利影响。公司本次募投项目围绕公司主营业务开展，其中工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目下游应用领域主要为消费电子、汽车、PCB、航空航天及其他精密测量领域，半导体量测设备研发及产业化项目下游应用领域主要为半导体晶圆制造，智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目下游应用领域主要为智能驾驶的乘用车、商用车、无人物流车等领域和具身智能场景，上述市场前景发展良好，市场空间广阔。本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，将为公司主营业务的发展提供支撑，本次募集资金有助于公司增强资本实力，改善资本结构，确保公司业务持续、稳定、健康发展，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升，符合公司及全体股东利益。因此，公司 2025 年 1-9 月净利润为负不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。公司 2025 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为负符合公司销售收入季节性特征，不会对公司的持续经营能力和以后年度经营产生重大不利影响。2025 年 1-9 月公司营业收入、新增在手订单均保持增长，公司生产经营以及下游客户订单均未受到重大不利影响，符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。（八）发行人现金流量分析报告期内，发行人现金流量基本情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动现金流入小计 142,576.54 151,980.14 170,078.09 153,806.52 经营活动现金流出小计 139,446.86 152,802.13 147,057.42 165,265.72 经营活动产生的现金流量净额 3,129.68 -821.99 23,020.67 -11,459.21 二、投资活动产生的现金流量：投资活动现金流入小计 50,207.93 63,002.08 58,351.07 85,585.64 投资活动现金流出小计 67,719.99 74,178.28 74,942.11 70,626.03 投资活动产生的现金流量净额 -17,512.06 -11,176.20 -16,591.04 14,959.61 三、筹资活动产生的现金流量：筹资活动现金流入小计 29,672.82 77,859.27 50,898.41 37,894.78 筹资活动现金流出小计 39,854.01 49,771.85 58,747.54 34,527.69 筹资活动产生的现金流量净额 -10,181.19 28,087.42 -7,849.13 3,367.08 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 -24,270.27 16,109.32 -1,774.08 3,468.71 六、期末现金及现金等价物余额 21,144.07 45,414.34 29,305.02 31,079.11 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售商品、提供劳务收到的现金 137,694.46 144,556.68 163,113.11 142,815.65 收到的税费返还 858.96 1,523.84 2,395.20 5,278.80 收到其他与经营活动有关的现金 4,023.12 5,899.63 4,569.79 5,712.07 经营活动现金流入小计 142,576.54 151,980.14 170,078.09 153,806.52 购买商品、接受劳务支付的现金 79,011.90 86,448.51 84,039.48 101,707.25 支付给职工以及为职工支付的现金 39,574.27 45,485.25 41,055.79 45,278.49 支付的各项税费 5,545.84 9,885.35 10,024.19 6,000.98 支付其他与经营活动有关的现金 15,314.85 10,983.01 11,937.95 12,279.00 经营活动现金流出小计 139,446.86 152,802.13 147,057.42 165,265.72 经营活动产生的现金流量净额 3,129.68 -821.99 23,020.67 -11,459.21 应收票据背书支付长期资产购置款 1,879.78 3,202.29 4,781.06 6,720.42 剔除应收票据背书影响后经营活动产生的现金流量净额苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）经营活动现金流量变动分析报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,459.21 万元、票据背书用于支付长期资产购置的情况，报告期各期金额分别为 6,720.42 万元、或到期兑付现金流入，导致经营活动产生的现金流量净额减少，如将上述背书给长期资产供应商的票据作为现金等价物进行还原，报告期各期经营活动现金流量净额分别为-4,738.79 万元、27,801.73 万元、2,380.30 万元和 5,009.46 万元。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动，主要受存货、经营性应收应付余额变动以及业务季节性影响。背书影响后为-4,738.79 万元，经营活动现金流量净额为负主要由于存货增加所致，与销售收入快速增长阶段销售回款、经营性占用期间错配相关。2022 年公司营业收入较 2021 年增长 25.60%，由于当年业务规模增加，导致年末存货账面价值分别较年初增加 19,166.41 万元，对当年经营活动现金流产生较大影响。书影响后为 2,380.30 万元，2024 年末公司应收账款余额较年初增加 12,801.19 万元，导致经营活动现金流量净额较 2023 年下降较多。2023 年以来，国内光伏行业因多晶硅料产能释放导致阶段性供过于求，产业链主要环节价格快速下跌，部分客户回款放缓造成公司年末应收账款余额增加。（2）净利润与经营活动现金流量净额的匹配情况报告期内，发行人净利润与经营活动现金流量净额的匹配情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度净利润 -1,522.03 12,454.02 21,517.24 15,210.36 加：资产减值准备 1,117.16 1,825.56 2,999.76 2,364.59 信用减值损失 176.87 2,328.32 406.77 802.50 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧使用权资产折旧 41.60 55.76 45.49 42.10 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度无形资产摊销 3,076.67 2,550.07 1,532.53 759.24 长期待摊费用摊销 97.30 212.28 724.96 218.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 6.20 19.11 60.84 35.84 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 13.93 540.95 -183.98 -106.92 财务费用（收益以“－”号填列） 1,668.84 1,182.89 1,387.30 4,269.12 投资损失（收益以“－”号填列） 552.41 831.25 -4,065.35 2,773.51 递延所得税资产减少 -3,135.12 -3,541.45 -428.77 -1,991.24 （增加以“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列） -42,187.99 -5,910.70 -1,701.05 -22,303.25 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）其他 1,047.88 1,607.16 3,652.52 5,091.73 经营活动产生的现金流量净额 3,129.68 -821.99 23,020.67 -11,459.21 报告期各期，公司净利润主要受到固定资产折旧、经营性应收项目的变动和经营性应付项目的变动影响，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异。报告期内，发行人投资活动现金流量情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度收回投资收到的现金 9,011.56 19,828.48 33,320.00 71,000.00 取得投资收益收到的现金 87.53 173.02 54.27 369.73 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 41,099.44 42,824.32 24,516.28 12,241.52 投资活动现金流入小计 50,207.93 63,002.08 58,351.07 85,585.64 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 14,500.00 20,800.00 27,500.00 47,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 43,694.76 40,966.86 28,842.80 7,107.37 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度投资活动现金流出小计 67,719.99 74,178.28 74,942.11 70,626.03 投资活动产生的现金流量净额 -17,512.06 -11,176.20 -16,591.04 14,959.61 报告期内，发行人投资活动现金流入主要是收回理财投资收到的现金，投资活动现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产，购买理财产品产生的现金流出。报告期内，公司收到其他与投资活动有关的现金以及支付其他与投资活动有关的现金均较大，主要为购买大额存单及到期后所形成的流出流入。报告期内，发行人筹资活动现金流量情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度吸收投资收到的现金 765.30 2,294.27 1,632.47 1,708.86 取得借款收到的现金 28,907.52 75,565.00 49,265.94 35,824.93 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 360.99 筹资活动现金流入小计 29,672.82 77,859.27 50,898.41 37,894.78 偿还债务支付的现金 28,462.80 33,636.34 51,527.20 26,075.85 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,134.62 13,071.58 7,171.71 8,407.69 支付其他与筹资活动有关的现金 256.59 3,063.93 48.63 44.15 筹资活动现金流出小计 39,854.01 49,771.85 58,747.54 34,527.69 筹资活动产生的现金流量净额 -10,181.19 28,087.42 -7,849.13 3,367.08 报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要系银行借款收到的现金，现金流出主要系偿还借款，分配股利、利润或偿付利息，回购股份等。报告期内，公司基于业务发展需求增加长期借款规模，2024 年新增长期借款较多，导致当年筹资活动现金流入金额较高。八、资本性支出分析（一）报告期内公司重大资本性支出情况报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为出均为与公司主营业务相关的支出，是为了公司日常经营正常开展、持续提升研发和技术水平的必要投入，为公司经营业绩的快速增长奠定了坚实基础，公司市苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要场竞争力得以持续巩固和强化。（二）未来可预见的重大资本性支出计划在未来可预见的期间内，除本次向不特定对象发行可转换公司债券涉及的具体项目外，公司不存在涉及重大资本性支出的其他项目。本次募集资金投资项目的具体测算及对公司主营业务和经营成果的影响详见募集说明书“第七节本次募集资金运用”。（三）重大资本性支出与科技创新之间的关系报告期内，公司通过重大资本性支出投入有效增加研发能力、引进先进研发和测试设备，进一步丰富产品结构，提高产品质量及精度、满足客户日益提升的需求。公司未来可预见的重大资本性支出为本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目，本次募投项目围绕现有产品进行升级迭代，完善公司在高端领域的产品布局，巩固和提升公司的市场地位。九、技术创新分析（一）技术先进性及具体表现公司技术先进性及具体表现详见募集说明书之“第四节发行人基本情况” 之“九、与产品或服务有关的技术情况”。（二）正在从事的主要研发项目情况截至 2025 年 9 月 30 日，公司正在从事的主要研发项目情况如下：单位：万元序预计总投项目名称拟达到目标技术水平具体应用前景号资规模应用于智能手通过单机循环比对技术、3D 本技术面向高端智能手机显示模组的热图缺陷检测技术以及偏振机屏幕模组的外观缺陷屏幕清洁度、正检测需求，覆盖多种检测面普通三伤外项，技术性能和功能完备观、内屏凸点波键技术研发键技术的突破，实现对智能手性在行业内处于领先水纹、背面结构异机屏幕模组外观瑕疵的智能平。变等多种关键化检测。外观缺陷检测。研发用于 PCB 行业的 PCB 激设备效率、精度、稳定性 PCB 激光钻孔用于 PCB 高精光钻孔设备，实现对 PCB 行业等核心技术水平处于国硬板、软硬结合板的微孔盲孔内领先，提升了国产设备研发" 景。高速钻孔，通过自动改变光路的核心竞争力。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要序预计总投项目名称拟达到目标技术水平具体应用前景号资规模参数，实现不同孔径自动切换加工。本项目开发两款 3D 融合测量系统：计量型 3D 融合测量系本项目产品研发，可以丰主要用于对测高精度 3D 融统和高精度 3D 融合测量系富公司产品线，填补公司量精度要求严苛的高精密制发系统研发。包括机器的主体设司在测量行业的影响力造业计、探测系统、控制系统自研与竞争力。和测量软件开发。研发一款专为智能驾驶车辆面向车规量产级设计，具设计的高性价比 TADC-J6E 域有被动散热、整机小巧轻基于征程 6 的控制器，控制器硬件和底软完便，能快速响应客户定制面向高阶智能高阶智能驾驶全按照量产要求进行模块化域控制器设计，功能安全等级达到化、算力资源丰富、较高装量产研发 ASIL-D，可快速响应主机厂的性价比的优势，达到国内定制化需求，大幅缩短开发周领先水平。期、降低开发成本。针对汽车空气悬架系统及子可实现从空气悬架生产模块智能产线，将 26 道工艺的原材料来料批次码追流程整合到一套自动化智能溯、生产过程通过视觉和主动式汽车悬系统中，实现对物料进行自动机械工装治具的检验、装汽车空气悬架识别、搬运和组装，对生产过配完成后的成品检验，保系统智能制造统研发程进行在线检测，并通过 MES 障客户产品的生产质量，系统对车间进行实时信息采减少零部件成本的浪费，集及反馈控制。达到国际同类先进水平。研发一款集中式汽车热管理器全自动生产线，通过机器视觉、物联网、机器人控制等技实现汽车热管理器智能术，对物料进行自动识别、检制造的上料自动化、生产集中式汽车热测、搬运和组装，对生产过程柔性化、制造智能化，降汽车热管理系统智能制造系统研发过车间环网系统对生产线状影响，提高生产效率和良态和产品进行实时数据信息率，达到国际同类先进水采集、查询及反馈，保证每一平。件产品均可实现生产全过程质量追溯。通过高亮度照明光源系统、高应用于 40nm 及精度显微成像系统、快速自动面向 40nm 半套刻误差测量速度、精度以上工艺逻辑对焦系统、精密运动控制系统导体制程工艺等关键性能指标达到国及存储芯片晶的套刻误差测际先进同行同类产品同圆制造产线进系统的研发及整机集成优化，量设备研发等水平，实现进口替代。行套刻质量管实现对套刻误差的高效、准确控。测量。（三）保持持续技术创新的机制和安排公司通过持续增加研发投入，引进优秀的研发人才，设立研发人员考核制度，建立高效协同的研发体系，保持公司核心技术的不断创新，形成丰富的技术储备。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要公司保持持续技术创新机制和安排参见募集说明书“第四节发行人基本情况” 之“二/（二）保持科技创新能力的机制和措施”。十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在尚未了结的或可预见的对财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响的重大担保、仲裁、诉讼、其他或有负债和重大期后事项。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》，募集说明书所指的“重大诉讼、仲裁”系指涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值 1%以上的未决诉讼、仲裁案件。十一、本次发行的影响（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大。本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，有利于公司保持并进一步提升自身的产品竞争力和科技创新能力。（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行完成后，公司的实际控制人仍为徐一华，公司控制权不会发生变化。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第五节本次募集资金运用一、本次募集资金投资项目计划本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为 87,200.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：单位：万元拟投入募集资序号项目名称投资总额金金额合计 91,127.62 87,200.00 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。二、本次募集资金投资项目的具体情况（一）工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目本项目实施主体为苏州天准科技股份有限公司，建设地点位于苏州高新区。本项目中，公司将基于自身多年来的产品及技术积累，结合机器视觉行业技术发展趋势，对基于工业 AI 大模型的检测平台及在线 AOI 检测设备、PCB 行业视觉制程设备、精密测量仪器三个方向开展研发及产业化。项目建设有利于公司丰富自身产品体系，并提升产品竞争力，提升市场占有率。（1）满足行业技术发展需求，拓展下游应用场景随着人工智能（AI）技术的不断进步，机器视觉作为工业智能化的关键技术，正经历一场迅速的革命。从最初基于规则的视觉算法，到深度学习的广泛应用，苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要再到今天的 AI 大模型，AI 技术的发展驱动机器视觉行业产生新一轮技术变革。公司自成立以来，一直以机器视觉为核心技术，致力于以领先的人工智能技术推动工业转型升级。通过本项目的实施，一方面能够满足现阶段机器视觉行业技术发展需求，巩固公司在该领域的技术优势与行业地位。另一方面，我国制造业数智化转型升级正带动工业视觉装备及精密测量仪器应用场景拓展和渗透率提升，本项目的实施将加速产品迭代升级，有利于公司抢抓市场发展机遇，进一步拓展下游应用场景。（2）打造“AOI+AI”技术平台，提升检测设备性能及开发效率 AOI（AutomatedOpticalInspection）的全称为自动光学检测，指采用机器视觉算法对生产中常见的缺陷进行检测的设备，可广泛应用于 PCB、消费电子、半导体等生产领域。AOI 检测设备通过相机采集工件图像，根据图像的像素分布、亮度与颜色等信息，对视觉图像进行处理与解释，并将其与数据库中的数据进行比较，从而识别出被检测工件的缺陷。相较于人工检测方式，AOI 可以大幅减少人为差错，提高检测准确度及工作效率。传统 AOI 检测技术依赖大量人工干预和经验积累，需要频繁进行参数调优和规则更新，导致开发周期长、维护成本高，难以快速适应新产品或工艺变更。在检测准确率方面，传统方法基于预设规则和固定算法，对复杂、微小或新型缺陷的识别能力有限，特别是在复杂背景或噪声干扰下性能显著下降。此外，传统 AOI 无法有效利用海量历史检测数据，缺乏对数据的深度挖掘和分析能力，导致检测模型的持续优化受限。这些局限性严重制约了传统 AOI 在现代智能制造环境中的应用成效。为解决上述行业痛点，本项目计划利用人工智能技术，开发基于工业 AI 大模型的检测平台，充分发挥多模态垂类视觉检测大模型对工业质检领域数据的高效处理及迭代能力，提高海量数据的特征信息抓取效率和判别能力，以更智能化、自动化的系统解决方案提高 AOI 检测设备开发速度，减少人工介入，大幅缩短 AOI 检测设备的开发及验证周期，降低个性化开发成本。同时，本项目还将基于此技术平台开发新一代 AOI 在线检测设备，利用人工智能技术有效提高设备的检测速度和检测准确率，切实推进先进 AI 软硬件技术苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要在消费电子及 PCB 检测等工业场景的落地应用，并在开发过程中对平台软件进行技术验证与持续优化。基于该平台，公司将有望实现矩阵式、多设备的快速开发，适用多种下游应用场景的定制化需求。此外，公司在提高设备检测能力、降低产品开发成本的同时，还将形成并巩固产品价格优势，从而提高产品在制造业领域的普及度，进一步提升公司产品竞争力与占有率。（3）抓住 PCB 产业升级趋势，加快产品性能迭代提升随着 AI 服务器、汽车电子等高中端应用需求的持续增长，PCB 行业越来越多地向高度集成化与高性能化发展，也对 PCB 行业视觉制程设备的性能提出了更为严苛的要求。为更好服务于 PCB 行业高中端需求，本项目拟对公司的激光直接成像设备（LDI 设备）及 CO2 激光钻孔设备等 PCB 行业视觉制程设备进行产品升级，提升公司在 IC 载板、HDI 板等应用领域的产品竞争力。在 LDI 设备方面，本项目将通过为设备开发并搭载更高规格的运控平台、更高精度的匀化照明模组、更高分辨率的曝光镜头以及更高速的数据链路处理系统，提高对位精度、解析能力、生产效率等关键性能指标，实现更高规格的线路曝光，并开发单机及自动线系列等新一代规格型号，拓宽产品在线路层、防焊层等方面的应用场景。在 CO2 激光钻孔设备方面，本项目将基于公司现有的 CO2 激光钻孔机主体技术框架，通过激光器高效复用等技术提升激光器的利用效率，从而开发出加工效率更高、运行成本更低的新一代 CO2 激光钻孔机产品。本项目对公司主要 PCB 行业视觉制程设备进行产品升级，有利于公司提升产品竞争力，更好地满足下游应用市场的需求，从而提升公司 PCB 业务板块的市场占有率。（4）自主开发多类精密测量仪器，完善公司高端领域产品布局精密测量仪器具有以微米、亚微米级精度测量复杂零件的几何尺寸、形状和位置精度的能力，在精密制造行业有着广泛的运用。公司多年深耕工业视觉领域，在工业测量装备领域开发了实验室用离线式测量、工业流水线用在线式测量等多类视觉测量产品，应用领域覆盖了消费电子、汽车、PCB、半导体、航空航天在苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要内的精密制造各行各业。为了进一步拓宽公司在精密测量仪器领域的产品品类，更好地满足精密制造行业的高端市场需求，本项目拟基于公司多年的技术积累，对新一代三坐标测量机、高精度影像仪等精密测量仪器进行开发及产业化。本项目拟开发的三坐标测量机将对标海克斯康及蔡司等海外知名厂商产品，以公司自主掌握的超高精度 0.3 微米国家专项复合测量机技术为基础，计划通过自主研发测量软件、电控系统、测头、测座等核心部件，实现关键核心技术及关键零部件的全面自主可控，满足精密测量仪器的国产替代需求。本项目拟开发的高精度影像仪，将通过配备高分辨率光学镜头组、直线电机驱动系统等先进硬件，并搭载自主研发的视觉几何误差补偿、高精密运动控制等前沿技术，满足汽车、半导体制造、微组装、消费电子、航空航天等应用领域的高精度测量需求。本项目的实施有助于完善公司精密测量仪器的产品体系，满足高端应用领域的测量需求，扩大公司的市场覆盖范围。同时，本项目拟开发的多款产品均基于公司对核心技术及关键零部件的自主可控，有助于在国产替代浪潮日益显著的背景下，构筑公司的核心技术壁垒，与国外企业进一步竞争高端应用领域的市场空间。（1）公司研发及产业化经验丰富，新一代产品开发基础牢固公司作为全球视觉装备核心供应商，自成立以来与消费电子、PCB 等行业头部客户保持紧密合作。截至 2024 年底，公司已累计服务了全球 6,000 余家客户，主要客户包括富士康、京东方、欣旺达、德赛、东山精密等。在与客户紧密合作的过程中，由于消费电子、PCB 等下游产业更新迭代较快，客户对公司工业视觉装备的需求变化明显，公司需要不断对产品的技术路径、关键指标进行迭代升级，从而积累了丰富的产品开发经验。另一方面，公司在研发及制造的过程中重视深入下游应用场景，紧扣客户及市场需求，针对客户的特殊要求开发定制化解决方案，积累了丰富的客户场景及应用案例。此外，本项目规划开发的新一代在线 AOI 检测设备、LDI 设备、CO2 激光钻孔机、三坐标测量机以及高精度影像仪等产品类型，均以公司现有产品框架为基苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要础，结合行业技术发展方向、中高端应用领域国产化发展趋势等进行迭代升级。公司在过往针对这些产品的开发过程中积累了直接且具借鉴价值的历史经验，为新一代产品的研发提供了坚实有力的支撑。（2）下游应用领域发展良好，产品市场空间广阔本项目拟开发的产品包括在线 AOI 检测平台及设备、PCB 行业视觉制程设备等工业视觉装备，以及三坐标测量机、高精度影像仪等精密测量仪器，主要应用领域为消费电子、PCB 等。本项目拟开发产品所处行业及下游应用领域总体发展良好，具有较为广阔的市场空间。 ①机器视觉行业机器视觉是实现智能制造的关键核心技术之一，应用领域十分广泛，市场近年来呈现持续快速增长趋势。根据 GGII 数据，2023 年全球机器视觉市场规模约为 925.21 亿元，同比增长约 5.80%，预计 2024 年全球机器视觉市场规模有望突破 1,000 亿元，同比增速 8.63%左右。随着中国机器视觉企业技术和产品与国际企业逐步缩小差距，中国机器视觉逐步实现国产化替代，发展前景广阔。根据机器视觉产业联盟（CMVU）数据显示，中国机器视觉市场规模自 2021 年的 240.4 亿元上升至 2023 年的 311.5 亿元，复合增长率为 13.8%。得益于人工智能技术的进步和制造业转型升级需求，CMVU 预测，2024 年中国机器视觉市场规模有望达到 374.7 亿元，预计至 2026 年中国机器视觉市场规模将达到 579.4 亿元，2024 年至 2026 年年均增长率约为 24.3%，处于快速发展期。 ②精密测量行业精密测量仪器广泛应用于消费电子、汽车、PCB、半导体、航空航天等众多领域，是确保产品质量、推动技术创新的关键基础装备，市场空间十分广阔。根据中研网数据，全球检验检测市场规模从 2012 年的 1,077 亿欧元上升至 2023 年的 2,785 亿欧元，复合增长率为 9.02%。中国检验检测市场同样表现出强劲的增长势头，企业营业收入从 2013 年的 1,398 亿元上升至 2023 年的 4,897 亿元，复合增长率为 13.36%。本项目所生产的三坐标测量机与高精度影像仪为精密测量设备的细分品类，其中占据较大市场份额的主要生产商包括海克斯康、蔡司集团等，苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要其相关营业收入近年均保持稳定增长，表明行业空间发展向好。根据公开资料，海克斯康 2019 年至 2023 年收入的复合年均增长率为 8.63%，蔡司集团 2019/20 财年至 2023/24 财年在工业质量与研究业务板块营收的复合年均增长率为 9.6%。未来，随着下游需求升级以及精密测量仪器的国产替代趋势，预计我国中高端精密测量仪器市场中来自国内厂商的占比将持续扩大。 ③消费电子行业近年来，在互联网技术迅猛发展、居民收入水平稳步提升等多重因素的共同影响下，使用消费电子产品逐步成为居民日常生活的一部分，消费电子产品的销售额也不断提高。受经济周期波动、市场饱和度变化以及新品发布节奏等因素影响，消费电子行业需求呈现出一定程度的波动，但总体仍呈现出明显的上升趋势。根据 Statista 数据显示，2018 年至 2023 年，全球消费电子产品市场整体呈增长态势，市场规模从 2018 年的 9,195 亿美元增长至 2023 年的 10,276 亿美元。从长期来看，数字化生活的发展趋势将持续催生消费电子产品的全新需求。根据 Statista 预测，2028 年消费电子行业市场规模将进一步增长至 11,767 亿美元，整体保持高位。消费电子行业依旧蕴含着巨大的发展潜力，长期发展态势总体向好。 ④PCB 行业 PCB 是电子信息产品的基础，其下游应用领域几乎涉及所有的电子产品，包括通信、计算机、电子消费品、汽车电子、航天电子等。根据 Prismark 数据，2024 年全球 PCB 市场产值为 735.65 亿美元，同比增长 5.8%。2024 年 PCB 板中 18 层及以上多层板、HDI 产值增速明显高于行业水平，主要得益于算力、高速网络通信和新能源汽车及 ADAS 等下游领域呈现高景气状态。Prismark 预计到 2029 年，全球 PCB 行业总产值将达到 946.61 亿美元，2024-2029 年期间的复合增长率为从中长期看，以人工智能、高速网络和电动汽车为代表的强劲需求将继续支持高端 HDI 板、高速多层板和封装基板细分市场的增长，并为 PCB 行业带来新一轮成长周期。根据 Prismark 预测，PCB 产品中 18 层及以上 PCB 板、HDI 板、封装基板领域表现将优于行业整体，预计 2024-2029 年复合增长率分别为 15.7%、苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（3）公司技术积累丰富，为项目实施提供开发支持公司自成立以来一直重视自主创新，持续加大研发投入，不断提高公司技术、产品的核心竞争力，为本项目各类产品的开发奠定了良好的技术基础。在在线 AOI 检测平台及设备方面，公司持续关注人工智能技术近年的迅速发展，形成了视觉智能检测算法、多模态工业 AI 垂类视觉大模型等核心技术，为本项目继续深入对 AI 技术的开发及应用提供技术支持；在 PCB 视觉制程设备方面，公司自主研发的高解析度紫外投影光学成像技术、中红外激光光学设计与应用等核心技术均具有行业先进性，为设备性能优化提供可行的技术路径；在三坐标测量机方面，公司通过国家重大科学仪器设备开发专项“复合式高精度坐标测量仪器开发和应用”实现了 0.3 微米级别的测量精度，与国际最先进同类产品精度相当，解决了该产品开发的核心技术难题；在高精度影像仪方面，公司核心技术人员曾参与制定多项影像仪相关行业标准、国家标准，在相关领域已积累了雄厚的开发技术实力。综上，公司在本项目的多个开发方向上均具有充分的技术积累，保障本项目的技术可行性。本项目总投资金额为 40,154.06 万元，具体情况如下：单位：万元序号项目构成投资金额拟投入募集资金金额小计 40,154.06 40,000.00 本项目建设期为 2 年。建设期进度安排如下：苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 T+1 年 T+2 年序号实施阶段 H1 H2 H1 H2 本项目具备良好的经济效益。项目建成达产后预估年均营业收入 77,865.71 万元，年均净利润 17,344.29 万元。项目预计税后内部收益率为 13.13%，税后静态投资回收期为 7.69 年。（1）营业收入预计本项目营业收入的测算系以公司同类型产品平均销售单价为基础，结合市苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要场情况，并根据各年预计销量情况测算得出。考虑到产能爬坡期和市场开拓因素，本项目在 T+6 年完全达产。项目建成后，达产年的预计销售收入为 77,865.71 万元。（2）营业成本及费用测算项目营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用。直接材料和直接人工主要综合考虑公司既往生产情况及本次募投项目实际情况合理估算，制造费用中的折旧摊销包括工程建设、设备投入、软件投入和资本化研发费用的折旧摊销，制造费用中的其他费用主要考虑公司既往生产情况及本项目实际情况合理估算。项目的销售费用、管理费用主要参考公司历史费用率并结合募投项目实际情况进行测算。研发费用包括研发人员薪酬、直接投入、折旧及摊销、其他研发费用，研发人员薪酬主要依据各年研发人员数量及薪酬水平测算，系费用化部分；直接投入、折旧及摊销、其他研发费用主要结合公司历史研发费用结构及募投项目实际情况进行测算。（3）税金及附加本项目增值税税率 13%；城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别按照增值税的 7%、3%、2%进行计提；实施主体所得税率 15%。本项目拟在现有地块实施，地块位于五台山路 188 号，公司已取得不动产权证书，证书编号为“苏（2024）苏州市不动产权第 5012269 号”。本募投项目的备案手续已完成，并取得备案证“苏高新项备〔2025〕334 号”。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等相关法律法规的规定，名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需环评。本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（二）半导体量测设备研发及产业化项目本项目实施主体为苏州天准科技股份有限公司及全资子公司 MueTec，建设地点位于中国江苏省苏州市和德国阿霍尔明。公司将围绕核心光学部件与系统、精密运动控制系统、套刻量测算法等技术难点，对半导体量测设备开展关键技术攻关、核心部件国产化和整机装备研制工作，完成 40nm 及以上节点产品迭代与核心部件国产化，同时针对 28nm 及以下节点产品进行技术研发及产业化。项目建设有利于推动半导体量测设备国产化进程，通过发挥境内外协同优势提升公司在半导体领域的渗透率。（1）提高先进量测技术自主研发能力，推动半导体量测设备国产化进程半导体量测设备主要用于对晶圆表面微观结构的尺寸和材料特性做出量化描述，如薄膜厚度、关键尺寸、刻蚀深度、表面形貌等物理性参数的量测，是保证芯片生产良品率的关键环节设备之一。当前，全球半导体量测设备市场呈现国外设备企业垄断的格局，主要企业包括科磊半导体、应用材料、日立等，根据 VLSI 数据统计，全球前五大公司合计市场份额占比超过了 84.1%，均来自美国和日本，其中科磊半导体一家独大，在量检测设备的合计市场份额占比为 55.8%。目前，该领域整体上处于国产化替代的初级阶段，2023 年国产化率约 5%，仍有巨大的提升空间。加快半导体量测设备的自主研发与产业化进程已成为中国半导体产业突破外部技术封锁、实现自主可控的迫切需求。公司此次开展半导体量测设备研发及产业化项目，对于提升我国半导体专用设备的国际竞争力、保障我国半导体产业链安全具有深远的战略意义。本项目的实施将有力推动国内半导体设备行业进口替代的步伐，降低对进口设备的依赖，减少供应链风险，促进整个半导体设备行业的技术进步与产业升级。（2）顺应半导体工艺节点的持续升级，满足下游客户对高精度量测设备的需求随着智能手机、可穿戴设备、物联网等消费电子产品的普及，以及汽车电子、航空航天、医疗电子等领域对高性能、低功耗、小型化半导体器件的迫切需求，苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要如今半导体产业正经历着微型化与高度集成化的深刻变革。一方面，从初期的半导体制造已迈入新纪元；另一方面，三维集成与异质集成技术的兴起显著提升芯片性能密度的同时，促进不同材料、工艺和功能芯片的深度融合，推动了多功能、高集成度系统的诞生。上述前沿技术的发展趋势共同推动了半导体产品向更小体积、更高集成度和更优性能的方向发展，同时下游客户对高精度量测设备提出更为严苛的要求，驱动着半导体产业链向更高水平的技术创新与升级迈进。作为半导体制造过程中的质量控制设备，半导体量测设备对于芯片的良品率至关重要。公司依托半导体领域已有的技术沉淀，拟通过本次募投项目围绕核心光学部件与系统、精密运动控制系统、套刻量测算法等技术难点开展关键技术攻关、核心部件国产化和整机装备研制工作，完成 40nm 及以上节点产品迭代与核心部件国产化，同时针对 28nm 及以下节点产品进行技术研发及产业化。项目的实施将有利于公司在半导体领域进一步构筑更强大的技术壁垒，增强市场竞争力，满足下游客户对高精度量测设备的需求。（3）强化上市公司与德国子公司技术协同创新，促进公司半导体业务高质量发展公司致力于推动工业数字化智能化发展，在工业视觉及精密测量仪器领域具有丰富的产业化应用经验。2021 年公司完成收购德国 MueTec，战略布局半导体量测设备业务领域。MueTec 作为半导体前道量测领域的高端技术研发与创新企业，为晶圆制造厂商提供高精度光学量测设备，相较国内设备厂商而言，除了拥有 30 多年服务于半导体领域客户的经验和先进的技术实力外，还具备国际化优势，能够及时获取半导体行业前沿技术，招揽全球半导体设备领域高端研发人才。鉴于我国半导体量测设备国产化进程加速以及半导体行业的快速发展，公司拟通过本项目的实施，与德国子公司共同开展半导体量测设备的研发及产业化。依托 MueTec 服务于半导体客户三十余年的行业积累以及公司丰富的产业化应用经验，本项目实施有助于发挥双方优势，提升公司在半导体量测设备领域的核心竞争力。因此，本项目实施是公司深化半导体业务布局、推动公司半导体业务高质量苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要发展的必要之举。（1）国家相关产业政策为本项目提供了坚实的政策基础近年来，我国对半导体行业给予了高度重视和大力支持，出台了一系列扶持政策，在资金、税收、技术创新及人才培养等多个维度不断促进半导体及相关专用设备的发展。2024 年 7 月，工业和信息化部等部门出台《部署做好 2024 年度享受加计抵减政策的集成电路企业清单制定工作》，针对符合条件的集成电路设计、生产、封测、装备、材料等企业实行增值税加计抵减政策；2023 年 12 月，国家及关键零部件制造列为鼓励类项目。在中美科技竞争加剧的背景下，全球半导体行业正面临深刻变革。美国近几年不断出台的半导体出口管制政策，尤其是对中国企业的制裁，进一步增加了行业的不确定性，推动全球半导体产业向多极化、去中心化转型。由此，针对半导体产业的国家相关政策的密集出台彰显了我国对这一战略性新兴产业的高度重视与坚定支持，为公司项目的顺利推动提供了有力的政策基础。（2）广阔的下游市场空间为本项目奠定了市场基础近年来，以 AI 及相关应用、新能源汽车、先进封装等为代表的新兴产业激发出巨大的下游市场需求，持续推动全球及国内晶圆厂加大扩产及设备采购力度，半导体产业在未来保持增长的态势。根据 SEMI 预计，2025 年全球半导体晶圆制造产能将同比增长 7%，达到每月 3,370 万片（等效 8 英寸）的历史新高水平。国内方面，SEMI 预计中国大陆晶圆制造产能 2024/2025 年同比增速分别为 15%/14%，高于全球同期水平。在全球及国内半导体产业的投资浪潮下，半导体设备市场规模有望受益于各地扩产计划而增长。根据 SEMI 数据，全球半导体设备市场规模从 2019 年的 598 亿美元增长到 2024 年的 1,171 亿美元，并预计到 2030 年将增长至 1,400 亿美元。其中，中国大陆地区作为全球最大的半导体设备市场，预计到 2027 年，将继续保持其作为全球大型晶圆厂设备支出第一目标市场的地位，未来三年将投资超过苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要随着半导体制程越来越先进、工艺环节不断增加，行业发展对工艺控制水平提出了更高的要求，制造过程中量检测设备的技术要求及需求量持续提升。根据 VLSI 数据统计，2023 年全球半导体量检测设备市场规模达到 128.3 亿美元，根据 VLSI 数据，2023 年中国大陆半导体量检测设备市场规模达到 42.3 亿美元，2019 年至 2023 年的年均复合增长率为 25.78%。随着国家政策的持续引导和本土企业技术实力的不断增强，国产半导体量测设备有望加快替代进口产品的步伐，满足国内半导体产业日益增长的高精度、高效率量检测需求。（3）成熟的技术与人员储备为本项目提供了技术保障本项目所研发的半导体量测设备通过采用高分辨率成像技术及机器视觉算法实现高精度的量测，其核心技术的实现依赖于机器视觉算法、先进视觉传感器等与机器视觉领域相关的研发成果。本项目由全资子公司 MueTec 与本公司共同实施，拥有成熟的产品技术体系、开发经验与人员储备，为项目顺利实施提供了技术保障。 MueTec 公司成立于 1991 年，拥有 30 多年半导体晶圆和掩模光学量测设备的生产、研发和销售经验，服务全球多家知名半导体晶圆制造客户，协助其改善生产工艺，提升良率。MueTec 公司拥有全自主知识产权的算法和软件平台，在精密光学系统、红外光学系统、精密移动平台以及成套产品设计和系统集成方面，拥有丰富的技术和应用经验积累。公司在工业视觉及精密测量仪器领域具有丰富的产业化应用经验，掌握量测算法、精密光机电等相关核心技术，具备核心零部件国产化的开发能力。针对半导体量测设备，公司经过持续攻关研究，已掌握套刻误差量测的光学成像对准系统、套刻误差量测的定焦方法等核心技术，并已申请发明专利。人员储备方面，MueTec 拥有一支国际化的产品开发团队，核心技术人员在半导体前道量测设备研发领域具备多年从业经验。公司十分重视研发团队的培养和建设，研发团队拥有多学科的扎实的专业背景，包括机器视觉、深度学习、测控技术与仪器、电子信息、机电等专业。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要本项目总投资金额为 30,863.59 万元，具体情况如下：单位：万元序号项目构成投资金额拟投入募集资金金额小计 30,863.59 27,800.00 本项目建设期为 3 年。建设期进度安排如下： T+1 年 T+2 年 T+3 年序号实施阶段 H1 H2 H1 H2 H1 H2 本项目具备良好的经济效益。项目建成达产后预估年均营业收入 44,928.96 万元，年均净利润 10,253.22 万元。项目预计税后内部收益率为 12.26%，税后静态投资回收期为 7.63 年。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）营业收入预计本项目营业收入的测算系以公司同类型产品平均销售单价为基础，结合市场情况，并根据各年预计销量情况测算得出。考虑到产能爬坡期和市场开拓因素，于 T+7 年完全达产。项目建成后，达产年的预计销售收入为 44,928.96 万元。（2）营业成本及费用测算项目营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用。直接材料和直接人工主要综合考虑公司既往生产情况及本次募投项目实际情况合理估算，制造费用中的折旧摊销包括工程建设、设备投入、软件投入和资本化研发费用的折旧摊销，制造费用中的其他费用主要考虑公司既往生产情况及本项目实际情况合理估算。项目的销售费用、管理费用主要参考公司历史费用率并结合募投项目实际情况进行测算。研发费用包括研发人员薪酬、直接投入、折旧及摊销、其他研发费用，研发人员薪酬主要依据各年研发人员数量及薪酬水平测算，系费用化部分；直接投入、折旧及摊销、其他研发费用主要结合公司历史研发费用结构及募投项目实际情况进行测算。（3）税金及附加本项目境内主体按照增值税税率 13%；城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别按照增值税的 7%、3%、2%进行计提；所得税率 15%。境外主体参考 MueTec 公司 2024 年的所得税率 29.245%、增值税率 19%进行测算。（1）境内主体用地及审批程序本项目拟在现有地块实施，地块位于五台山路 188 号，公司已取得不动产权证书，证书编号为“苏（2024）苏州市不动产权第 5012269 号”。本募投项目境内主体的备案手续已完成，并取得备案证“苏高新项备〔2025〕根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要录（2021 年版）》等相关法律法规的规定，名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需环评。本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。（2）境外主体用地及审批程序本项目拟在现有地块实施，地块位于阿霍尔明 Isarauer 街 77a 号，MueTec 已取得不动产权证书，证书编号为“代根多夫地方法院，阿霍尔明土地登记处 57 卷第 2148 宗 809/7 号地块”、“代根多夫地方法院，阿霍尔明土地登记处第 2194 宗 809/10 号地块”。 MueTec 已于 2024 年 10 月 21 日取得阿霍尔明市建筑管理局出具的《建设许可豁免声明》，确认 MueTec 建设项目无需履行审批程序。根据德国律师事务所出具的法律意见书，建设项目的审批豁免仅在当地主管部门已通过发展规划的前提下才会予以批准，在制定该发展规划时，环境保护相关事项已经充分考量，因此， MueTec 建设项目获得审批豁免意味着已满足当地发展规划的规定，无需另外办理环境许可手续。本次募投项目涉及境外子公司实施的部分，公司将募集资金以借款的形式提供给 MueTec，属于境内企业境外放款，资金出境不涉及发改备案程序。募集资金到位后、境外放款业务前，公司会到所在地外汇局进行登记手续。公司符合境内企业境外放款的监管要求，办理该等手续不存在实质障碍。（三）智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目本项目实施主体为公司控股子公司苏州天准星智科技有限公司，建设地点位于苏州高新区。本项目中，公司将凭借自身在边缘计算、智能驾驶域控制器等领域的技术积累、产品积累及行业应用经验，围绕智能驾驶域控制器及具身智能大脑域控制器两大产品线，对基础软硬件平台及相关工具链进行研发及产业化。公司将进一步提升域控制器产品的性能指标和通用性，有效支持如物流运输、公共交通、市政环卫、矿山和港口等多场景应用，以及面向机器人场景的创新应用，不断拓展技术应用的广度与深度，为公司开辟新的利润增长点。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）推动国产化智驾域控方案落地，实现自主可控与降本增效智能驾驶域控制器作为智能驾驶系统的核心组件，负责整合多个传感器数据，进行复杂的算法运算和决策，对车辆的行驶安全和智能化体验起着关键作用。目前外资厂商仍占据国内智驾芯片市场较大部分市场份额，在当前全球地缘政治冲突、国际贸易摩擦频繁发生的背景下，我国智能驾驶核心供应链自主可控的需求在不断加强。随着国内智能驾驶芯片厂商能力的完善，国产芯片智驾方案获得的定点在不断增加，但相较国外成熟芯片厂商，仍面临高性能车用芯片起步晚、配套软硬件开发不足等问题。因此，增强国产芯片配套软硬件开发能力，加速芯片国产化方案的落地进程，提高国产芯片的市场占有率，是我国智能驾驶域控制器行业亟待解决的问题。本项目围绕国产化芯片渗透率提升的发展趋势，为整车厂商提供高性能、极具性价比的智驾域控国产化量产解决方案，提升我国智能驾驶核心供应链自主可控的同时实现降本增效。（2）解决不同领域智能驾驶应用难点，满足下游行业发展需求在乘用车领域，随着端到端架构、视觉语言模型（VLM）、视觉语言推理（VLA）等大模型算法的快速发展，叠加单芯片算力的显著提升，汽车智能驾驶功能在向中低端车型渗透的同时也在向高阶智能驾驶持续迈进。智能驾驶技术的提升对智驾系统架构和域控制器软硬件的功能复杂度和安全性都提出了更高的要求，也对域控制器供应商的研发及交付能力提出更高的标准，要求其具备面向 L3/L4 级智能驾驶量产产品的设计开发和集成交付能力。当前，我国商用车领域正处于智能网联化转型的快车道。不同于乘用车，商用车作为生产工具，品种繁多，并且车辆特性差异大、作业场景复杂，不同应用场景对于软硬件在功能配置、控制逻辑及环境感知需求不同，投入强度分散、技术方案差异化等问题导致商用车智能驾驶的大规模普及和应用一直面临着技术、成本、效率等多方面的困难，要求智驾控制器供应商具备较强的开发设计能力，确保产品安全性的同时兼顾成本与开发效率。公司拟通过本项目的实施，聚焦场景化需求构建技术研发路径，提升复杂路苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要况下的精准控制能力，实现智驾系统更精细的环境感知、更快的决策速度和更高的行驶安全性，满足下游不同场景应用需求。（3）加速具身智能普及推广，拓展具身智能应用场景伴随着以 ChatGPT 为代表的各类大模型的出现，赋予 AI“形体”与交互能力的具身智能步入新的发展阶段，为机器人、低空经济等场景带来了技术变革。随着人口老龄化、劳动力成本上升，社会对具身智能的需求不断增长，具身智能成为业界多方产业主体认同的人工智能下一个浪潮。在大模型的加持下，具身智能已具备一定的自适应学习能力，能够基于自身经验和环境反馈进行自我进化，不断优化行为策略，增强应对复杂任务的能力。具身智能控制器是具身智能的关键部件之一，其作用为理解和执行复杂任务，以实现与人类的自然交互、精准操作和高效协作。以上功能的实现，需要能够处理海量信息、做出智能决策并指导身体行动的底层硬件支撑。为抓住具身智能及人形机器人行业的发展机遇，满足具身智能在复杂和严苛场景下的落地应用，公司拟通过本项目的实施，开发具备强大的算力，能够满足复杂场景下的运算需求，并支持多种传感器接入，具备丰富的接口拓展，方便客户灵活部署与验证的具身智能控制器。同时，还为具身智能应用提供全方位的 AI 算法工具链解决方案，涵盖仿真、模拟、训练到部署，以加速具身智能在各行各业的普及与发展。（1）广阔的市场空间为项目实施提供了有效保障本次募投项目涉及的域控制器产品是智能驾驶领域及具身智能领域的关键部件，伴随着汽车行业及人工智能技术的发展，下游领域的市场空间不断扩大。在智能驾驶领域，在政策、需求和供给三方面持续推动下，汽车智能化水平快速提升。智能驾驶域控制器作为智能驾驶决策环节中的关键部件，其需求量得益于智能驾驶功能向中低端车型的进一步渗透而持续提升。据弗若斯特沙利文预测，2025 年中国乘用车智能驾驶域控制器市场规模将达 461 亿元，2030 年市场规模将突破千亿，渗透率将达到 72.8%。商用车方面，根据头豹研究院数据，从 2019 至 2023 年，中国无人驾驶商用车市场规模从 271 亿元增长至 1,088 亿元。随着我国整车智能化水平不断提高，网联式高度无人驾驶以及智能网联汽车大规模应用，预计到 2028 年，苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要中国无人驾驶商用车市场规模将为 14,492 亿元，年均复合增长率为 67.8%。在具身智能领域，近年来，多模态大模型的兴起为具身智能的发展注入强劲动力。在人口老龄化加剧、劳动力成本上升的背景下，社会对具身智能的需求不断增长，具身智能成为业界多方产业主体认同的人工智能下一个浪潮，未来有望在工业、医疗、物流和交通等多个领域的应用得到广泛拓展。根据头豹研究院数据，2023 年，中国具身智能市场规模达 1,572.7 亿元。随着大模型端的技术突破，具身智能市场规模预计将以 9.48%的复合年增长率增长至 2027 年的 2,259 亿元。其中，人形机器人作为具身智能领域的关键载体之一，已逐渐在多元场景展开应用。根据 GGII 数据预测，2024 年全球人形机器人市场规模为 10.17 亿美元，到率将超过 56%；中国在人形机器人赛道的年均增速高于全球平均水平，2024 年中国人形机器人市场规模为 21.58 亿元，到 2030 年将达到近 380 亿元，2024-2030 年复合年均增长率将超过 61%。（2）丰富的产品应用经验积累为项目实施奠定基础公司于 2018 年开始开拓无人物流车业务，与阿里集团旗下菜鸟物流展开合作，较早进入无人驾驶领域并积累了丰富的产品及应用经验。公司的无人物流车硬件平台由计算单元、传感单元、网络通讯单元、人机交互单元和执行单元构成，通过多传感器融合标定算法将多个不同类型传感器的数据进行精确融合，为智能驾驶算法提供准确、可靠的同步实时数据输入。2020 年公司成为英伟达 Jetson 官方合作伙伴，开发基于英伟达 Jetson 平台的边缘计算控制器，广泛应用于各类大交通及泛机器人场景，为无人配送车、智慧交通、轨道交通、智慧港口、智慧矿山等各种场景提供大算力计算平台、控制器产品和解决方案，并积极拓展低空经济、具身智能等应用场景。开展技术研发与产品开发的深度合作。公司在边缘计算域控制器的基础上，开发基于地平线征程方案智驾域控制器。公司基于地平线征程 Journey5 芯片的智能驾驶域控制器产品在 2023 年获得突破性进展，已经获得广汽、上汽等主机厂的智能驾驶域控制器开发定点项目和概念验证项目。公司面向 L4 智能驾驶的域控制器产品现已合作国内外 100 余家客户，是百度 Apollo 平台的生态合作伙伴，产品覆苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要盖 Robotaxi、Robobus、Robotruck、工程车辆、低速无人配送车、清扫车等 L4 应用场景。同时公司先后通过 IATF16949、ISO26262 体系认证，为项目的顺利实施及未来的前装量产提供了可靠保障。综上所述，公司在边缘计算、智驾域控制器等相关领域已积累了丰富的产品应用经验，为本项目的实施奠定了坚实基础。（3）技术与团队积累为项目实施提供了有力支持智驾域控制器和具身智能控制器的工作原理相同，均通过接收来自相机、激光雷达、毫米波雷达等传感器的数据，借助数据融合技术，实现对周围环境的精准感知。同时，凭借搭载的决策算法，依据感知系统提供的数据实时做出决策。在智能驾驶域控制器领域，公司已掌握 L4 级智能驾驶通用控制平台技术、时间同步技术、多元场景多模态融合感知技术等核心技术，可有效提高域控制器产品的整体性能、可靠性以及场景使用性等；在具身智能控制器领域，公司在计算平台方面突破了异构总线通信技术，提升了数据交互的实时性和准确性，并设计了一体集成式域控制计算平台，快速响应开发需求。在底层软件方面，公司采用了 PPS、GPRMC、PTP 等技术实现高精度授时，并利用 CUDA 加速图像处理及深度学习模型推理，提高了实时性能和系统响应速度，减少了功耗，显著提升了系统的效率和性能。在人才团队方面，公司在智能驾驶及具身智能领域组建了由多位资深专家组成的核心研发团队，团队核心成员平均从业年限超过 10 年，在软件研发、硬件设计、系统架构、传感器技术、智能驾驶域控制器、边缘计算等领域均有丰富的开发和应用经验。综上，公司在智能驾驶及具身智能控制器领域拥有多年的技术沉淀和人才积累，为本项目顺利实施提供了有力支持。本项目总投资金额为 20,109.97 万元，具体情况如下：单位：万元序号项目构成投资金额拟投入募集资金金额苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要序号项目构成投资金额拟投入募集资金金额小计 20,109.97 19,400.00 本项目建设期为 2 年。建设期进度安排如下： T+1 年 T+2 年序号实施阶段 H1 H2 H1 H2 本项目具备良好的经济效益。项目建成达产后预估年均营业收入 80,315.22 万元，年均净利润 9,444.81 万元。项目预计税后内部收益率为 13.98%，税后静态投资回收期为 8.30 年。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）营业收入预计本项目营业收入的测算系以公司同类型产品平均销售单价为基础，结合市场情况，并根据各年预计销量情况测算得出。考虑到产能爬坡期和市场开拓因素，本项目在 T+4 年完全达产。项目建成后，达产年的预计销售收入为 80,315.22 万元。（2）营业成本及费用测算项目营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用。直接材料和直接人工主要综合考虑公司既往生产情况及本次募投项目实际情况合理估算，制造费用中的折旧摊销包括工程建设、设备投入、软件投入和资本化研发费用的折旧摊销，制造费用中的其他费用主要考虑公司既往生产情况及本项目实际情况合理估算。项目的销售费用、管理费用主要参考公司历史费用率并结合募投项目实际情况进行测算。研发费用包括研发人员薪酬、直接投入、折旧及摊销、其他研发费用，研发人员薪酬主要依据各年研发人员数量及薪酬水平测算，系费用化部分；直接投入、折旧及摊销、其他研发费用主要结合公司历史研发费用结构及募投项目实际情况进行测算。（3）税金及附加本项目增值税税率 13%；城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别按照增值税的 7%、3%、2%进行计提；实施主体所得税率 15%。本项目实施主体为天准星智，拟向天准科技租赁厂房，出租方天准科技已取得不动产权证书，证书编号为“苏（2024）苏州市不动产权第 5012269 号”。本募投项目的备案手续已完成，并取得备案证“苏高新项备〔2025〕335 号”。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等相关法律法规的规定，名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需环评。本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式（一）发行人的实施能力公司的实施能力具体详见本节之“二、本次募集资金投资项目的具体情况” 之“（一）工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目/3、项目实施的可行性”、“ （二）半导体量测设备研发及产业化项目/3、项目实施的可行性”、“（三）智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目/3、项目实施的可行性”。（二）资金缺口的解决方式本次募投项目总投资额为 91,127.62 万元，拟使用募集资金为 87,200.00 万元。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系本次向不特定对象发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目、半导体量测设备研发及产业化项目、智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目。工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目基于公司在工业视觉装备和精密测量仪器积累的丰富开发经验和核心技术能力，拟开发基于工业 AI 大模型的检测平台，对在线 AOI 检测设备的精度、准确度进一步提升；开发 PCB 行业制程设备、三坐标测量机和影像仪的高端型号，覆盖下游客户高阶产品的应用需求，并对部分核心部件进行自主开发和实现国产化替代，从而提高公司的产品综合竞争力及行业影响力。半导体量测设备研发及产业化项目基于公司在半导体量测设备领域已有的技术基础和客户积累，拟对 40nm 及以上工艺节点的半导体量测设备进一步提升性能、稳定性、并对核心部件进行国产化替代，同时基于下游领域晶圆制程工艺的不断演进，开发 28nm 及以下节点的半导体量测设备，满足下游客户对高端半导体量测设备的需求，提升半导体量测设备市场的国产化率。智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目基于公司过往积累的产品经验，苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要拟针对芯片算力的不断提升、结合下游领域多元化的应用场景对智能驾驶域控制器和具身智能控制器产品进行研发升级，从而推动公司的产品在物流运输、公共交通、市政环卫、矿山、港口、机器人等场景实现更广泛的应用。综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，系对公司现有业务和产品的升级迭代，主要顺应下游行业的技术发展趋势和客户的产品需求进行研发升级，有助于公司提高产品的竞争力，扩大市场占有率和巩固市场地位。五、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性（一）本次募投项目相关既有业务的发展概况公司多年深耕工业视觉领域，目前已经发展为工业视觉装备龙头企业。公司通过自主研发，掌握了 2D 视觉算法、AI 工业缺陷检测、3D 视觉算法、3D 点云处理、多传感器融合标定等机器视觉算法，并自主开发了工业视觉软件平台 ViSpec。该平台广泛用于公司各主要产品，服务于消费电子、半导体、PCB、新能源、新汽车和智能驾驶等各个下游行业客户，成功实现对 6,000 余家客户产品的 2D/3D 尺寸及缺陷检测、定位引导和目标识别，形成数万个应用案例。近年来，公司不断拓宽工业视觉装备及精密测量仪器的产品型号和覆盖领域，针对下游客户技术升级需求积极研发迭代，通过工业视觉装备赋能下游客户，帮助工业企业实现数字化、智能化发展，推动工业领域转型升级。公司在行业内拥有良好的品牌形象和领先的市场地位。公司自 2021 年完成收购德国 MueTec，战略布局半导体量测设备业务领域。 MueTec 公司成立于 1991 年，拥有 30 多年半导体晶圆和掩模光学量测设备的生产、研发和销售经验，服务全球多家知名半导体晶圆制造客户，协助其改善生产工艺，提升良率。MueTec 公司拥有全自主知识产权的算法和软件平台，在精密光学系统、红外光学系统、精密移动平台以及成套产品设计和系统集成方面，拥有丰富的技术和应用经验积累。针对半导体量测设备，公司已掌握套刻误差量测的光学成像苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要对准系统、套刻误差量测装备的定焦方法等核心技术。近年来，公司半导体量测设备业务发展较为稳定，公司针对先进制程工艺节点持续研发升级产品，不断拓展客户和市场。公司于 2018 年开始开拓无人物流车业务，与阿里集团旗下菜鸟物流展开合作。计算控制器。2022 年，围绕高级别智能驾驶、车路协同等大交通领域，公司与地平线正式开展技术研发与产品开发的深度合作。公司基于地平线征程 Journey5 芯片的智能驾驶域控制器产品已经获得广汽、上汽等主机厂的智能驾驶域控制器开发定点项目和概念验证项目。公司智能驾驶域控制器产品现已合作国内外 100 余家客户，产品覆盖 Robotaxi、Robobus、Robotruck、工程车辆、低速无人配送车、清扫车等 L4 应用场景。近年来，公司智能驾驶领域和具身智能领域覆盖的客户范围和应用场景不断扩大，积累了丰富的产品开发和应用经验。（二）扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性本次募投项目均属于扩大既有业务规模，必要性分析参见本节之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目/2、项目实施的必要性”、“（二）半导体量测设备研发及产业化项目/2、项目实施的必要性”、“（三）智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目/2、项目实施的必要性”。（1）下游应用领域市场空间广阔工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目下游应用领域主要为消费电子、汽车、PCB、航空航天及其他精密测量领域，半导体量测设备研发及产业化项目下游应用领域主要为半导体晶圆制造，智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目下游应用领域主要为智能驾驶的乘用车、商用车、无人物流车等领域和苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要具身智能场景。上述市场前景发展良好，市场空间广阔，具体分析参见本节“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目/3、项目实施的可行性”、“（二）半导体量测设备研发及产业化项目/3、项目实施的可行性”、“（三）智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目/3、项目实施的可行性”中有关市场空间的论述。（2）公司具备较强的竞争优势公司自成立以来一直重视自主创新，不断提高公司技术、产品的核心竞争力。经过近 20 年的持续研发和深度挖掘，公司在机器视觉核心技术的关键领域获得多项技术突破，具备了开发机器视觉底层算法、平台软件，以及设计先进光学器件和光路、精密驱动控制器等核心组件的能力。公司建有“国家级企业技术中心”、 “国家级博士后科研工作站”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省重点企业研发机构”、“江苏省工业设计中心”等研发创新平台，具有完善的科技创新设施设备，可有效支撑公司核心技术的持续创新。相关募投项目的技术储备和积累参见本节“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目/3、项目实施的可行性”、“（二）半导体量测设备研发及产业化项目/3、项目实施的可行性”、 “（三）智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目/3、项目实施的可行性”中有关发行人技术能力的论述。（3）积累的优质客户资源为项目的实施和产能消化提供了有力保障在消费电子领域，公司与苹果公司已建立长期合作关系，公司系华为公司的 P 级（Preferred）供应商，并在 2024 年成为小米、OPPO 手机关键零部件检测设备的核心供应商。在 PCB 业务方面，公司与东山精密、沪士电子、景旺电子、胜宏科技等头部客户的合作不断扩大。在精密测量仪器领域，公司已有较高的品牌知名度和广泛的客户资源积累。在半导体设备领域，公司的全资子公司 MueTec 拥有 30 多年半导体晶圆和掩模光学量测设备的生产、研发和销售经验，已服务全球多家知名半导体晶圆制造客户，协助其改善生产工艺，提升良率。报告期内公司持续获得英飞凌、欧司朗等大客户的订单。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要在智能驾驶领域，在乘用车市场，公司已参与多家整车厂客户的开发定点项目，包括上汽集团、广汽集团等。在商用车市场，公司已获得多家整车厂及 Tier1 厂商的订单，包括陕西重汽、卡尔动力等。在无人物流车场景，公司自 2018 年开始开拓无人物流车业务，对菜鸟、新石器等无人物流车头部厂商已实现销售。在具身智能领域，公司已实现对多家机器人客户的销售，为后续拓展市场奠定坚实基础。综上所述，公司在上述领域积累了丰富的客户资源，公司基于行业内客户的产品升级趋势进行产品开发，预计募投项目产品在获取下游客户订单和产能消化方面不存在障碍。六、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式（一）本次募集资金投资于科技创新领域的说明公司是国内知名的视觉装备平台企业，致力以人工智能技术推动工业数智化发展。公司主要产品包括工业视觉装备，具体包括视觉测量装备、视觉检测装备、视觉制程装备和智能驾驶方案等。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主营业务属于“2、高端装备制造产业”。本次募投项目“工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目”是公司对现有产品的升级迭代，旨在顺应下游产业技术升级迭代趋势，完善公司在高端领域的产品布局，更好地服务下游客户的需求，巩固和提升公司的市场地位。本次募投项目“半导体量测设备研发及产业化项目”旨在对半导体量测设备开展关键技术攻关、核心部件国产化和整机装备研制，有助于提高公司在半导体量测设备领域的核心竞争力，推动半导体量测设备国产化进程，保障我国半导体产业链安全。本次募投项目“智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目”围绕智能驾驶域控制器及具身智能大脑域控制器两大产品线，对基础软硬件平台及相关工具链进行研发及产业化。本项目有助于推动国产化芯片平台的智驾域控方案落地，实现自主可控与降本增效，解决不同领域智能驾驶应用难点，满足下游行业发展需求，同时加速具身智能普及推广，拓展具身智能应用场景。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要综上，公司本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金投向围绕科技创新领域开展，符合《注册管理办法》第十二条的规定。（二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式机器视觉行业属于科技创新型产业，核心技术的积累和持续的技术创新能力是企业掌握核心竞争优势的关键因素之一。将机器视觉技术深度融合到消费电子、汽车制造、光伏、半导体制造等工业场景中，需要在包括算法、软件、大模型、精密光学、精密机械、精密驱控技术等领域积累大量的技术，跨越多个学科和技术领域，无论从理论上或是产品研发、设计、生产等具体商业化实践方面，都需要厂商具备较高的技术水平。公司自成立以来一直重视自主创新，不断提高公司技术、产品的核心竞争力。经过近 20 年的持续研发和深度挖掘，公司在机器视觉核心技术的关键领域获得多项技术突破，具备了开发机器视觉底层算法、平台软件，以及设计精密光学、机械、电控等核心组件的能力。本次募投项目的实施，有助于公司将核心技术应用到更多的客户场景和下游领域，对产品进行持续升级迭代，把握下游行业的客户需求，保持公司的核心竞争力。七、募集资金用于研发投入的情况（一）研发投入的主要内容本次三个募投项目募集资金使用均涉及研发投入，具体研发投入的内容参见本节“四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系”。本次募投项目的研发投入系公司基于行业技术发展趋势、下游市场需求而做出的决策，通过研发投入以推动现有产品的升级迭代，从而满足下游客户在高端产品型号的需求以及覆盖更多应用场景，与公司的主营业务紧密相关。（二）技术可行性公司在工业视觉装备及精密测量仪器领域、半导体量测设备领域、智能驾驶域控制器及具身智能控制器领域已有良好的技术储备，技术可行性参见本节“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）工业视觉装备及精密测量仪器研发苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要及产业化项目/3、项目实施的可行性”、“（二）半导体量测设备研发及产业化项目/3、项目实施的可行性”、“（三）智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目/3、项目实施的可行性”。（三）研发预算及时间安排募投项目研发投入包括建设期内开展相关产品研发所需研发人员薪酬、直接投入和其他研发费用。其中研发人员薪酬按照研发人员数量及人均薪酬进行测算，研发人员数量主要根据各产品线研发需求合理估计研发人员数量，研发人员薪酬主要根据公司 2024 年度研发人员平均薪酬水平进行合理估算，同时考虑年度薪酬增长的情况。直接投入和其他研发费用主要根据报告期内研发费用结构进行测算。各募投项目研发投入参见本节“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之 “（一）工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目/4、项目投资概算”、 “（二）半导体量测设备研发及产业化项目/4、项目投资概算”、“（三）智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目/4、项目投资概算”。项目时间安排参见本节“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目/5、项目实施进度”、“（二）半导体量测设备研发及产业化项目/5、项目实施进度”、“（三）智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目/5、项目实施进度”。（四）目前研发投入及进展公司目前研发投入及进展详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之 “九、与产品或服务有关的技术情况”相关内容。（五）预计未来研发费用资本化的情况本次募投项目研发投入及资本化情况如下：单位：万元研发投入拟投资拟使用募集资金资本性支出项目名称金额金额金额工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目半导体量测设备研发及产业化项目 18,126.00 16,726.00 6,331.50 智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要本次募投项目研发投入的资本化比例系参考公司历史资本化研发项目的资本化比例确定，与报告期内研发费用资本化政策一致。公司建立了研发管理相关内控制度，研发费用资本化有相应的依据支撑。（六）已取得及预计取得的研发成果公司在机器视觉核心技术的关键领域获得多项技术突破，具备了开发机器视觉底层算法、平台软件，以及设计精密光学、机械、电控等核心组件的能力。公司核心技术包括工业视觉算法平台、工业软件平台、精密驱控技术、先进光学器件与光路设计、精密机械设计等五大领域。截至 2025 年 9 月 30 日，公司拥有 497 项境内外授权专利。本次募投项目建设将提升公司在工业视觉装备和精密测量仪器开发、半导体量测设备、智能驾驶域控制器和具身智能控制器的核心技术水平，提升上述产品的核心性能指标和核心部件的国产化率，并实现更多高阶领域的应用。本次研发成果的预计转化情况如下：拟投入研募投项目研发成果预计转化情况发产品件下的缺陷检测性能及产品智能化水平，有效缩短产品研发周期。2、在线 AOI 检测设备的准确率、过杀率、漏检率等技术在线 AOI 指标全面升级。3、研制新一代先进高性能光学成像及采集系检测设备统，实现对复杂精密零部件表面特征的多角度准确成像及快速同步采集。4、研发端云一体化智能检测系统，赋能多场景在线 AOI 检测设备，实现视觉检测技术的深度智能化提升。升级。2、研发新型的先进紫外半导体激光器、更高规格的高 LDI 设备速高精度大行程的精密驱控系统、更高精度的实时主动对焦、工业视觉装备高精度图形对准系统等，实现更高规格（精细线路、高精度对及精密测量仪位）的精细线路曝光。器研发及产业 1、CO2 激光钻孔机全面升级为双激光器四加工头的结构，单化项目台设备加工效率提升 30-90%。2、CO2 激光钻孔机的钻孔孔径、钻孔扫描频率、孔位置精度等技术指标全面提升。3、研发激 CO2 激光光分光光路设计，实现 CO2 激光分路后的多束光能量及光斑钻孔机质量的一致性。4、新增基于视觉垂域模型与智能机器视觉的在线高速检孔系统，提升产品在线即时检测能力。5、研发精度标定及路径规划算法，提升设备精度与工作效率。三坐标测测量软件、TCC 高精密运动驱控系统、HSP 固定扫描测头、量机 TR50 旋转测座等核心部件，实现国产化替代，打破国外垄断格局。高精度影 1、高精度影像仪的测量范围、测量精度等性能指标达到行业苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要拟投入研募投项目研发成果预计转化情况发产品像仪领先水平。2、研发新型高精密气浮平台，保证机器运动平稳性和高定位重复精度；3、研制面向高端系列型号产品的新一代高倍显微镜头，实现主动对焦。4、研发 VispecPro 软件以完成对新机型的适配，并搭配研发自适应几何误差补偿系统，有效保证机械运动的准确性和测量结果的精准性。半导体量测设半导体量开发环境控制系统设计和实时补偿算法，并且核心部件实现国备研发及产业测设备产替代，包括显微光学系统、自动对焦等。2、开发 28nm 及化项目以下节点产品，满足先进制程的要求。通过域控制器硬件设计、底层软件与中间件、工具链的开发与智能驾驶及具智驾域控升级，扩展智能驾驶域控制器支持的功能与场景。身智能控制器通过控制器硬件设计、底层软件与中间件开发、算法集成与资研发及产业化具身智能源优化、工具链的开发与升级，开发高算力、通用性强的具身项目控制器智能控制器。八、公司具有“轻资产、高研发投入”的特点根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号—轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称“《6 号指引》”）第三条及第四条关于“轻资产、高研发投入”的认定标准要求，发行人具有轻资产、高研发投入的特点，具体如下：（一）公司具有轻资产的特点截至 2024 年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重情况如下所示：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日固定资产 58,763.99 在建工程 820.44 使用权资产 112.03 土地使用权/土地所有权 5,512.89 长期待摊费用 335.81 其他非流动资产 254.45 合计 65,799.61 总资产 361,584.41 占总资产比重 18.20% 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要截至 2024 年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重低于 20%，符合《6 号指引》中第三条规定的“轻资产”认定标准，即“公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于 20%”。（二）公司具有高研发投入的特点单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度平均值研发投入 33,452.88 32,574.07 31,153.94 32,393.63 营业收入 160,874.11 164,802.29 158,916.74 161,531.05 研发投入占营业收入比重由上可见，2022 年度至 2024 年度，公司最近三年平均研发投入占营业收入比例超过 15%。同时，截至 2024 年末，公司研发人员共 724 人，占公司当年员工总人数的比例为 35.53%，超过 10%。报告期内，公司研发投入及研发人员情况符合《6 号指引》第四条规定的“高研发投入”认定标准，即“最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于 15%，且最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%”。综上，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业。（三）本次募集资金用于非资本性支出比例超过 30%的合理性本次募投项目的资本性支出及非资本性支出具体构成如下所示：单位：万元是否属拟投入募集其中：资本性项目名称序号项目构成投资金额于资本资金金额投入性支出工业视觉装 2 设备购置费 2,745.30 2,745.30 是 2,745.30 备及精密测 3 软件购置费 995.00 995.00 是 995.00 量仪器研发及产业化 4 研发投入 31,892.00 31,892.00 部分是 11,162.20 项目 5 预备费 287.02 287.02 否 - 苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要是否属拟投入募集其中：资本性项目名称序号项目构成投资金额于资本资金金额投入性支出小计 40,154.06 40,000.00 - 16,902.50 半导体量测设备研发及 4 研发投入 18,126.00 16,726.00 部分是 6,331.50 产业化项目小计 30,863.59 27,800.00 - 16,479.15 智能驾驶及 3 软件购置费 2,137.00 2,137.00 是 2,137.00 具身智能控制器研发及产业化项目 5 预备费 270.34 270.34 否 - 小计 20,109.97 19,400.00 - 9,824.50 募投项目非资本性支出合计 43,993.85 合计非资本性支出占比 50.45% 由上表可见，公司本次募投项目中非资本性支出为 43,993.85 万元，占本次发行拟使用募集资金总额的 50.45%。本次募投项目非资本性支出超出募集资金总额特点的企业，本次募投项目非资本性投入的比例超过 30%，超过部分将用于主营业务相关的研发投入，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及《6 号指引》相关规定要求。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要第六节备查文件（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）法律意见书和律师工作报告；（四）董事编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；（五）资信评级报告；（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；（七）其他与本次发行有关的重要文件。苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

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